有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに当該会社の関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年9月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間で協議の上決定した価格によっており、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。なお、当社が取得した当該優先株式は、2022年9月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 4月30日 | GM Capital Management CEO GABRIEL MOEY | 12 Eu Tong Seng Street, #06-172, The Central SOHO 2, Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | GMCM Venture Capital Partners I Inc. CEO GABRIEL MOEY | P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 108,370 | 1,059,923,622 (9,780.6) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 7月16日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社 IDEA 代表取締役 麻生 順子 | 大阪府大阪市北区中津三丁目7番3号 | - | 普通株式 9,690 | 99,991,110 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 7月16日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | TRIFORCE PARTNERSHIP FUND1投資事業有限責任組合 村松 隼 | 東京都港区虎ノ門一丁目1番21号 | - | 普通株式 9,915 | 102,312,885 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 7月16日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 一般社団法人日本国際経済開発機構 代表理事 佐々木 秀樹 | 東京都港区南青山六丁目3番14号 | - | 普通株式 1,940 | 20,018,860 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月9日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 依田 俊一 | 東京都港区 | - | 普通株式 12,600 | 130,019,400 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月9日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 設楽 敬三 | 埼玉県本庄市 | - | 普通株式 4,850 | 50,047,150 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月9日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 富田 大介 | 東京都港区 | - | 普通株式 4,850 | 50,047,150 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月17日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | スリーシックスティチャネル株式会社 代表取締役 坂口 元邦 | 東京都渋谷区渋谷一丁目23番21号 | - | 普通株式 485 | 5,004,715 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月17日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 渡邉 一馬 | 神奈川県川崎市中原区 | - | 普通株式 585 | 6,036,615 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月17日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社 Aster Base 代表取締役 内田 洋平 | 東京都港区南青山二丁目2番15号 | - | 普通株式 485 | 5,004,715 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 9月17日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 小林 功 | 北海道札幌市中央区 | - | 普通株式 1,940 | 20,018,860 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 12月22日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | HFA2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 HFAキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 | 東京都品川区東品川二丁目3番14号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 14,540 | 150,038,260 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 1月18日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | HFA2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 HFAキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 | 東京都品川区東品川二丁目3番14号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 14,540 | 150,038,260 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 2月3日 | 株式会社 IDEA 代表取締役 麻生 順子 | 大阪府大阪市北区中津三丁目7番3号 | - | HFA2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 HFAキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 | 東京都品川区東品川二丁目3番14号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 8,725 | 90,033,275 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 半田紡績株式会社 代表取締役 藤本 要 | 大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | - | 普通株式 7,750 | 79,972,250 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社カネモ 代表取締役 藤本 勝子 | 大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | - | 普通株式 1,940 | 20,018,860 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 藤本 要 | 大阪府岸和田市 | - | 普通株式 1,940 | 20,018,860 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | RYUKI VENTURES PTE. LTD. Director Reino Barack | 31 club street #03-02 Emerald Garden Singapore | - | 普通株式 4,850 | 50,047,150 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 株式会社アップサイド 代表取締役 沢野 紀嘉 | 東京都目黒区中目黒一丁目26番1号 | - | 普通株式 2,390 | 24,662,410 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 中村 貞裕 | 東京都渋谷区 | - | 普通株式 485 | 5,004,715 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 片山 魅咲 | 東京都目黒区 | - | 普通株式 485 | 5,004,715 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 石田 吉博 | 東京都中央区 | - | 普通株式 485 | 5,004,715 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 松浦 清 | 東京都港区 | - | 普通株式 4,850 | 50,047,150 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | プレミアマネジメント株式会社 代表取締役 松浦 清 | 東京都港区 浜松町二丁目2番15号 | - | 普通株式 4,850 | 50,047,150 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月29日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 白石 徳生 | 東京都八王子市 | - | 普通株式 5,325 | 54,948,675 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月30日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 山田 晃久 | 愛媛県松山市 | - | 普通株式 1,000 | 10,319,000 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 3月30日 | 秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名) | 脇本 真佑 | 京都府京都市北区 | - | 普通株式 1,450 | 14,962,550 (10,319) (注)4 | 所有者の事情による譲渡 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社 取締役 鶴田 剛己 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △106,500 普通株式 106,500 | - | A種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 小野 種紀 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △115,025 普通株式 115,025 | - | B種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | GMCM Venture Capital PartnersⅠInc. CEO GABRIEL MOEY | P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △108,370 普通株式 108,370 | - | C種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | MRA Investments Pte, LTD Director Mark Heath | One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △39,525 普通株式 39,525 | - | C種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | MRA Investments Pte, LTD Director Mark Heath | One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △61,375 普通株式 61,375 | - | D種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | FIVESTAR VC 1合同会社 代表社員 Rogers Investment Advisors株式会社 職務執行者 エドワード・ロジャーズ | 東京都港区芝公園三丁目4番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △58,175 普通株式 58,175 | - | D種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | ネクストユニコーン第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 BSPアセットマネジメント株式会社 代表取締役 辻 貴慈 | 東京都千代田区九段南一丁目6番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △52,850 普通株式 52,850 | - | D種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | HFA2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 HFAキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 | 東京都品川区東品川二丁目3番14号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △26,165 普通株式 26,165 | - | D種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2022年 9月17日 | - | - | - | TEPCOライフサービス株式会社 代表取締役 青木 貴洋 | 東京都港区南青山三丁目3番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △26,165 普通株式 26,165 | - | D種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに当該会社の関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年9月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間で協議の上決定した価格によっており、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。なお、当社が取得した当該優先株式は、2022年9月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。