有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(イ) 会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員としては幸田博人氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。また、取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
b 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、その知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、当社の主要な課題について情報共有、協議を行う場である経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c 内部監査
当社グループの内部監査は、当社の内部監査担当2名が担当しております。内部監査担当は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
d 会計監査人
当社は、あかり監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
e リスク管理委員会
当社は、リスク管理委員会を設置しており、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を図っております。リスク管理委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に1回開催し、「リスク管理規程」に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、検討しております。
f コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に1回開催し、リスク発生の未然防止策を検討しております。
(ロ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況)
a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、すべての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行っております。
(a)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(b)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(c)取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
(d)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(b)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。
(c)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
(d)監査役は、「監査役会規程」に基づき、公益財団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」(当社に適用がある条項に限る)により、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。
(e)当社は「内部通報規程」を定め、受付窓口は常勤監査役、非常勤監査役、外部弁護士としています。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
h.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
(a)監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。
(b)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
(c)使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
(d)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
(b)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。
(ハ) リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び期末配当の基準日を毎年6月30日とし、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(イ) 会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員としては幸田博人氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。また、取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
b 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、その知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、当社の主要な課題について情報共有、協議を行う場である経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c 内部監査
当社グループの内部監査は、当社の内部監査担当2名が担当しております。内部監査担当は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
d 会計監査人
当社は、あかり監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
e リスク管理委員会
当社は、リスク管理委員会を設置しており、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を図っております。リスク管理委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に1回開催し、「リスク管理規程」に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、検討しております。
f コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に1回開催し、リスク発生の未然防止策を検討しております。
(ロ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況)
a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、すべての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行っております。
(a)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(b)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(c)取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
(d)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(b)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。
(c)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
(d)監査役は、「監査役会規程」に基づき、公益財団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」(当社に適用がある条項に限る)により、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。
(e)当社は「内部通報規程」を定め、受付窓口は常勤監査役、非常勤監査役、外部弁護士としています。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
h.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
(a)監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。
(b)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
(c)使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
(d)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
(b)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。
(ハ) リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び期末配当の基準日を毎年6月30日とし、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。