訂正有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
34.後発事象
(第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分について決議いたしました。
概要は以下の通りです。
・株式会社山陰合同銀行を引受先として、第三者割当の方法により、総額3,300,000千円のA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」)
・2025年3月27日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」)において、本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本種類株式(以下「本優先株式」)に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」)
・本第三者割当増資と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること
・本株主総会に本第三者割当増資に係る議案及び本定款変更に係る議案を付議すること
なお、本第三者割当増資に係る本優先株式の発行と払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております。
2025年3月27日の株主総会にて本定款変更の議案を可決しており、2025年3月28日に払込が完了しております。
(1)本優先株式募集の概要
(2)本第三者割当増資の経緯・目的
当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとして、世界の課題を解決するようなプロダクトやサービス、エコシステムをデジタルパートナーとしてクライアントと共に作り上げると同時に、国境を越えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」などの「機会」を提供することで、より良い世界の実現に貢献することを目指しており、主に企業や自治体に対して事業課題や新規事業のニーズに合わせてDXを支援するメイン事業「デジタルコンサルティング事業」を、日本国内及びアジア・パシフィック地域を指すAPAC、ヨーロッパ、中東及びアフリカ地域を指すEMEA、北米、中米及び南米地域を指す AMERの3つのリージョンに分類した世界12の国と地域で展開しております。
売上収益についても事業を展開するエリアの拡大に伴い、2016年から2022年までの過去6年間で40%の年平均成長率を達成しており、特にEMEA及びAMERでは、高成長を前提にした先行投資的な採用を積極的に進めてきました。しかしながらこれらの地域では、市場慣習の影響もあり、大型案件の獲得に想定以上の時間を要したことから、直近での成長速度が当初想定を下回る状況が続き、非稼働人員数が大きくなった結果、赤字体質が形成される結果となっておりました。
こうした状況の中、2023年下期から赤字拠点の閉鎖や非稼働人員の整理などの検討を始めたものの、同時期に他社資本も含めた戦略的提携(以下「本戦略的提携」といいます。)の議論が始動することとなりました。当該提携についての交渉及び議論がEMEA及びAMERの現体制が維持されることを前提としていたことから、この交渉過程においてそれぞれの地域における構造改革の実施を見合わせておりました。
しかしながら、2024年5月下旬において、本戦略的提携の検討を中止とすることが決定されたことを受け、赤字体質の改善を目指して非稼働人員の削減を中心とした構造改革の検討を開始しました。その結果、2024年5月31日に公表しました「連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定に関するお知らせ」にてご報告しておりますとおり、高い成長を見込んでおりましたEMEA及びAMERにおいて、大規模プロジェクトの開始時期が大幅に遅れるなどの理由から稼働率が低下し、足元で赤字を計上している状況を踏まえ、EMEA及びAMERのコスト構造を抜本的に見直すことで、早期の黒字化を実現すべく、非稼働人員を中心にした人員削減と、オフィスの縮小や IT コストの見直し等を実行していくことを決定いたしました。
その中で、2024年8月14日に公表いたしました「人員削減等の合理化に伴う一時費用及び減損損失の計上、並びに役員報酬減額のお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、EMEA及びAMERにおいて当初想定されていた収益が見込めなくなったことから、当社が保有する連結子会社であるMonstarlab LLC及びGenieology Design DMCCについて、両社に係るのれんの減損損失としてそれぞれ1,018,333千円と1,742,995千円を計上すると共に、当社連結子会社である Monstarlab Information Technology LLCが保有するのれんの減損損失937,980千円を計上し、複数の連結子会社及び孫会社において計441,079千円の固定資産減損損失を2024年12月期第2四半期会計期間において計上いたしました。これにより、当社グループにおいては減損損失を計4,140,388千円計上し、2024年12月期第2四半期末時点において連結純資産が2,593,909千円の債務超過となっておりました。
また、2024年9月19日に公表いたしました「第三者割当による第81回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社の債務超過の状況を勘案し、成長基盤を確立し一日も早い成長路線への回帰を目指す上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、第81回新株予約権、第5回社債及び第6回社債を発行することで資金調達を実施いたしました。
さらに、グループ組織再編として、2024年9月19日に公表いたしました「子会社の異動(子会社及び孫会社の破産又は清算)に関するお知らせ」及び「子会社株式譲渡(子会社異動)に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社連結子会社であるMonstarlab Denmark ApS(以下「MLDK」といいます。)並びにMLDKの完全子会社(当社の孫会社)であるMonstarlab Czech Republic. s.r.o及びMonstarlab Middle East DMCCの3社について、破産手続開始の申立てを行うこと並びにMLDKの完全子会社(当社の孫会社)であるMonstarlab UK Limitedを清算又は破産すると共に、Genieology Design DMCCの株式を譲渡することを決議しました。
かかる状況下、当社は、海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等の抜本的なグループ組織再編を進めることで費用削減効果をもたらすと共に、当社が得意としている新規サービスやビジネス変革、顧客体験変革といったイノベーション創出や売上向上型 DX に関する案件受注について引き続き売上の継続的な獲得を目指しつつ、データ・エンタープライズ案件、生成 AI 案件といった新たな注力領域の案件獲得を強化しております。
しかしながら、2024年12月末時点で、社債及び借入金は総額9,180,556千円に及んでおり、1,550,889千円の現金及び預金を保有しておりますが、債務超過額は4,776,719千円となっており、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断し、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。本第三者割当増資及びグループ組織再編に伴い、不採算拠点である欧州、中東子会社を撤退、縮小し、従来より収益の柱であるAPAC、コスト削減が奏功し利益体質が大きく改善したAMERといった収益性・成長性の高い事業に集中することで、経営リスクを低減させ、健全な利益創出と成長のバランスをとった経営への移行を図ります。本第三者割当増資による払込金は、金利コストの削減、財務体質の強化、借入依存度の低減を目的として、借入金の一部返済に充当をする予定です。
(3)本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
上記「(2)本第三者割当増資の経緯・目的」のとおり、当社は、2024年12月末時点で、社債及び借入金は総額 9,180,556千円に及んでおり、1,550,889千円の現金及び預金を保有しておりますが、債務超過額は4,776,719千円となっており、財務体質の安定化を図るため、金融機関からの借入や社債の発行等による負債性の資金調達ではなく、資本増強による資金調達を実施する必要があります。既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な選択肢を検討しましたが、第三者割当による新株式発行は、将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、この手法による資金調達は難しいと判断しました。そこで、当社としては、議決権の無い優先株式の発行によって資金調達を実施することで、必要な資金を確実に調達し、債務超過の解消を図るとともに、普通株式への転換可能時期を2028年3月28日以降とすることで普通株式の急激な希薄化を抑制することが、資本増強及び既存の株主の皆様の利益への配慮という観点から最適な資金調達手段であると判断し、当社の主要取引金融機関である割当先に対して、本優先株式を発行することといたしました。
(4)調達する資金の額
※発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税のほか、本優先株式の価値評価費用、弁護士費用その他のアドバイザリー費用等を見込んでおります。
(5)調達する資金の具体的な使途並びに支出時期
※本第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、割当先に対する以下の借入金のうち、3,300,000,000円に相当する元本の返済として支出し、発行諸費用は手元資金より支出します。当該借入金は有効的な事業活用を図る事を目的とした運転資金として借入を行いました。
(6)定款の変更
①本定款変更の目的
本優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を行うものです。
なお、本定款変更については、本株主総会において本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件とします。
②本定款変更の内容
本定款変更の内容は、2025年1月15日適時開示情報「第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分に関するお知らせ」別紙2「定款変更の内容」をご参照ください。
③本定款変更の日程
(7)資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分
①減少すべき資本金の額
3,822,046,424円(但し、2025年1月15日から2025年3月27日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額)を減少して100,000,000円とする。
②減少する資本準備金の額
11,895,036,880円(但し、2025年1月15日から2025年3月27日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本準備金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本準備金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額)を減少し、25,000,000円とする。)
③本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。
④本剰余金の処分の要領
(a)減少すべき剰余金の項目及び額
2024年12月期に係る当社単体の貸借対照表上の繰越利益剰余金の欠損額(但し、本資本金等の額の減少により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額)
(b)増加する剰余金の項目及び額
2024年12月期に係る当社単体の貸借対照表上の繰越利益剰余金の欠損額(但し、本資本金等の額の減少により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額)
⑤本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の日程
⑥今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、また、本剰余金の処分は貸借対照表の純資産の部におけるその他資本剰余金を繰越利益剰余金とする振替処理であり、いずれも当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、2025年4月1日を合併効力発生日として当社の完全子会社である株式会社モンスターラボ(以下「モンスターラボ」)及び、株式会社モンスターラボミュージック(以下「モンスターラボミュージック」)を吸収合併(以下「本吸収合併」)することを決議し、定時株主総会へ付議することといたしました。ただしその後、2025年2月28日開催の取締役会において本件は、より柔軟な意思決定を行うべく定時株主総会へ付議することを取り止め、取締役会の決議によって決定することとしました。またモンスターラボの吸収合併については効力発生日を2025年10月1日へ延期しております。
(1)合併の目的
当社は、グローバルに広がる子会社を効率的に管理することを目的にホールディングス体制をとっておりましたが、2024年11月14日に公表いたしました「2024年12月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」にてお知らせしておりますとおり、抜本的なグループ構造改革による海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等を実現し、グループ構造がシンプルになったことから、現体制を継続する必要性が薄まっております。
一方で、ホールディングス体制をとることにより、持株会社と日本の事業会社で、組織の重複や管理業務の複雑化を招くといった弊害も生じていることから、日本国内でのデジタルコンサルティング事業を運営するモンスターラボ及び、日本国内で店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」を運営するモンスターラボミュージックを吸収合併することで、管理体制の効率化を図りたいと考えています。
(2)合併の要旨
①合併のスケジュール
取締役会決議日 2025年2月7日
合併契約締結日 2025年2月7日
モンスターラボミュージックとの合併予定日(効力発生日) 2025年4月1日
モンスターラボとの合併予定日(効力発生日) 2025年10月1日
②合併の方式
当社を存続会社、モンスターラボ及びモンスターラボミュージックを消滅会社とする吸収合併方式。
③合併に係る割当の内容
該当事実はありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事実はありません。
⑤合併当事会社の概要
(新株予約権の行使状況)
当社が2024年10月7日に発行した、EVO FUND を割当先とする第 81 回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の一部が行使されております。2025年1月1日から2025年3月28日までの行使状況は以下の通りです。
上記の結果、2025年3月28日時点の普通株式の発行済株式総数は49,268,950株、資本金は2,566,632千円、資本剰余金は11,283,176千円となっております。
(子会社株式の譲渡契約変更)
当社は、2023年12月20日付で公表しました「連結子会社の持分法適用関連会社への異動に関するお知らせ」(以下、「本プレスリリース」)に記載しましたとおり、2023年12月21日(現地時間)付で当社の保有するECAP DMCC(以下、「ECAP」)株式の一部を譲渡する事を決議し、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)を締結しておりますが、2025年2月7日開催の取締役会決議をもって、本株式譲渡契約を一部変更いたしました。
なお、これに伴い、会社法第155条第13号及び同法施行規則第27条第1号の規定に基づき自己株式の無償取得が生じます。
(1)変更の理由
ECAP創業者の2名(以下、「株式譲渡先」)は、本プレスリリースに記載しましたとおり、本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡に係る払い込みを行う事を予定しておりましたが、株式譲渡先の資産状況の悪化に伴い、払込みが遅延しておりました。株式譲渡先とは継続した交渉を続けておりましたが、株式譲渡先の資産状況の改善の見込みが立たないことに加え、今年に入りECAPの存続可否についても検討がされる状況となったことから、ECAPが存続しなくなればECAP株式を継続保有していても当初契約で予定された通りの払込みを受ける事は困難と判断し、当社としても債権を適正な金額で認識し、株式譲渡先の資産状況から最大限実現可能な利益を実現すべく、本株式譲渡契約の譲渡価額 を変更すると共に、取引条項を追加することといたしました。
(2)変更の内容
変更前
変更後
追加条項
(3)日程
※(c)、(d)、(e)に関しては同日に行うため、すべての取引の用意が整い次第、実行する予定です。
(4)業績への影響
上記、株式譲渡額の減額分122,576千円(※)を、2024年12月期第4四半期会計期間において、その他の費用に貸倒引当金繰入額として計上しております。
※減額前の連結上の債権計上額222,944千円から減額後の連結上の債権計上額100,368千円を控除して算出しております。
(第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分について決議いたしました。
概要は以下の通りです。
・株式会社山陰合同銀行を引受先として、第三者割当の方法により、総額3,300,000千円のA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」)
・2025年3月27日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」)において、本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本種類株式(以下「本優先株式」)に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」)
・本第三者割当増資と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること
・本株主総会に本第三者割当増資に係る議案及び本定款変更に係る議案を付議すること
なお、本第三者割当増資に係る本優先株式の発行と払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております。
2025年3月27日の株主総会にて本定款変更の議案を可決しており、2025年3月28日に払込が完了しております。
(1)本優先株式募集の概要
| ① | 払込期日 | 2025年3月28日 |
| ② | 発行新株式数 | 3,300,000株 |
| ③ | 発行価額 | 1株につき、100円 |
| ④ | 調達資金の額 | 3,300,000,000円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法(割当先) | 第三者割当の方法により割り当てる。 株式会社山陰合同銀行 33,000,000株 |
| ⑥ | 転換価額 | 2024年11月27日から2025年1月14日までの株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)である95.9円 |
| ⑦ | その他 | 詳細は2025年1月15日付適時開示情報「第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分に関するお知らせ」別紙1「株式会社モンスターラボホールディングスA種種類株式発行要項」をご参照ください。 本優先株式の発行は、本株主総会において本第三者割当増資及 び本定款変更に係る議案の承認が得られること並びに本定款変更の効力が発生することを条件としております。 割当先による本優先株式に係る払い込みは、大要、(a)本引 受契約に定める当社の表明保証が、重要な点において真実かつ 正確であること、(b)払込期日以前に、当社が本引受契約に基づ き履行又は遵守すべき義務についての重大な不履行又は違反 が存しないこと、(c)総数引受契約が有効に締結され、かつ存続 していること、(d)本第三者割当増資の実行を制限又は禁止する 旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのための 手続が係属されていないこと、(e)当社において、本第三者割当 増資に関して必要となる法令等上及び当社の社内規程(定款を含む。)上必要な一切の手続(但し、払込期日前に必要となる事項に限る。)が全て適法かつ有効に履践されかつ完了していることを条件としております。 |
(2)本第三者割当増資の経緯・目的
当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとして、世界の課題を解決するようなプロダクトやサービス、エコシステムをデジタルパートナーとしてクライアントと共に作り上げると同時に、国境を越えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」などの「機会」を提供することで、より良い世界の実現に貢献することを目指しており、主に企業や自治体に対して事業課題や新規事業のニーズに合わせてDXを支援するメイン事業「デジタルコンサルティング事業」を、日本国内及びアジア・パシフィック地域を指すAPAC、ヨーロッパ、中東及びアフリカ地域を指すEMEA、北米、中米及び南米地域を指す AMERの3つのリージョンに分類した世界12の国と地域で展開しております。
売上収益についても事業を展開するエリアの拡大に伴い、2016年から2022年までの過去6年間で40%の年平均成長率を達成しており、特にEMEA及びAMERでは、高成長を前提にした先行投資的な採用を積極的に進めてきました。しかしながらこれらの地域では、市場慣習の影響もあり、大型案件の獲得に想定以上の時間を要したことから、直近での成長速度が当初想定を下回る状況が続き、非稼働人員数が大きくなった結果、赤字体質が形成される結果となっておりました。
こうした状況の中、2023年下期から赤字拠点の閉鎖や非稼働人員の整理などの検討を始めたものの、同時期に他社資本も含めた戦略的提携(以下「本戦略的提携」といいます。)の議論が始動することとなりました。当該提携についての交渉及び議論がEMEA及びAMERの現体制が維持されることを前提としていたことから、この交渉過程においてそれぞれの地域における構造改革の実施を見合わせておりました。
しかしながら、2024年5月下旬において、本戦略的提携の検討を中止とすることが決定されたことを受け、赤字体質の改善を目指して非稼働人員の削減を中心とした構造改革の検討を開始しました。その結果、2024年5月31日に公表しました「連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定に関するお知らせ」にてご報告しておりますとおり、高い成長を見込んでおりましたEMEA及びAMERにおいて、大規模プロジェクトの開始時期が大幅に遅れるなどの理由から稼働率が低下し、足元で赤字を計上している状況を踏まえ、EMEA及びAMERのコスト構造を抜本的に見直すことで、早期の黒字化を実現すべく、非稼働人員を中心にした人員削減と、オフィスの縮小や IT コストの見直し等を実行していくことを決定いたしました。
その中で、2024年8月14日に公表いたしました「人員削減等の合理化に伴う一時費用及び減損損失の計上、並びに役員報酬減額のお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、EMEA及びAMERにおいて当初想定されていた収益が見込めなくなったことから、当社が保有する連結子会社であるMonstarlab LLC及びGenieology Design DMCCについて、両社に係るのれんの減損損失としてそれぞれ1,018,333千円と1,742,995千円を計上すると共に、当社連結子会社である Monstarlab Information Technology LLCが保有するのれんの減損損失937,980千円を計上し、複数の連結子会社及び孫会社において計441,079千円の固定資産減損損失を2024年12月期第2四半期会計期間において計上いたしました。これにより、当社グループにおいては減損損失を計4,140,388千円計上し、2024年12月期第2四半期末時点において連結純資産が2,593,909千円の債務超過となっておりました。
また、2024年9月19日に公表いたしました「第三者割当による第81回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社の債務超過の状況を勘案し、成長基盤を確立し一日も早い成長路線への回帰を目指す上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、第81回新株予約権、第5回社債及び第6回社債を発行することで資金調達を実施いたしました。
さらに、グループ組織再編として、2024年9月19日に公表いたしました「子会社の異動(子会社及び孫会社の破産又は清算)に関するお知らせ」及び「子会社株式譲渡(子会社異動)に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社連結子会社であるMonstarlab Denmark ApS(以下「MLDK」といいます。)並びにMLDKの完全子会社(当社の孫会社)であるMonstarlab Czech Republic. s.r.o及びMonstarlab Middle East DMCCの3社について、破産手続開始の申立てを行うこと並びにMLDKの完全子会社(当社の孫会社)であるMonstarlab UK Limitedを清算又は破産すると共に、Genieology Design DMCCの株式を譲渡することを決議しました。
かかる状況下、当社は、海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等の抜本的なグループ組織再編を進めることで費用削減効果をもたらすと共に、当社が得意としている新規サービスやビジネス変革、顧客体験変革といったイノベーション創出や売上向上型 DX に関する案件受注について引き続き売上の継続的な獲得を目指しつつ、データ・エンタープライズ案件、生成 AI 案件といった新たな注力領域の案件獲得を強化しております。
しかしながら、2024年12月末時点で、社債及び借入金は総額9,180,556千円に及んでおり、1,550,889千円の現金及び預金を保有しておりますが、債務超過額は4,776,719千円となっており、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断し、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。本第三者割当増資及びグループ組織再編に伴い、不採算拠点である欧州、中東子会社を撤退、縮小し、従来より収益の柱であるAPAC、コスト削減が奏功し利益体質が大きく改善したAMERといった収益性・成長性の高い事業に集中することで、経営リスクを低減させ、健全な利益創出と成長のバランスをとった経営への移行を図ります。本第三者割当増資による払込金は、金利コストの削減、財務体質の強化、借入依存度の低減を目的として、借入金の一部返済に充当をする予定です。
(3)本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
上記「(2)本第三者割当増資の経緯・目的」のとおり、当社は、2024年12月末時点で、社債及び借入金は総額 9,180,556千円に及んでおり、1,550,889千円の現金及び預金を保有しておりますが、債務超過額は4,776,719千円となっており、財務体質の安定化を図るため、金融機関からの借入や社債の発行等による負債性の資金調達ではなく、資本増強による資金調達を実施する必要があります。既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な選択肢を検討しましたが、第三者割当による新株式発行は、将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、この手法による資金調達は難しいと判断しました。そこで、当社としては、議決権の無い優先株式の発行によって資金調達を実施することで、必要な資金を確実に調達し、債務超過の解消を図るとともに、普通株式への転換可能時期を2028年3月28日以降とすることで普通株式の急激な希薄化を抑制することが、資本増強及び既存の株主の皆様の利益への配慮という観点から最適な資金調達手段であると判断し、当社の主要取引金融機関である割当先に対して、本優先株式を発行することといたしました。
(4)調達する資金の額
| ①払込金額の総額 | 3,300,000,000円 |
| ②発行諸費用の概算額 | 45,000,000円 |
| ③差引手取概算額 | 3,255,000,000円 |
※発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税のほか、本優先株式の価値評価費用、弁護士費用その他のアドバイザリー費用等を見込んでおります。
(5)調達する資金の具体的な使途並びに支出時期
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 割当先である株式会社山陰合同銀行からの借入金の返済 | 3,255,000,000円 | 2025年3月28日 |
※本第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、割当先に対する以下の借入金のうち、3,300,000,000円に相当する元本の返済として支出し、発行諸費用は手元資金より支出します。当該借入金は有効的な事業活用を図る事を目的とした運転資金として借入を行いました。
(6)定款の変更
①本定款変更の目的
本優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を行うものです。
なお、本定款変更については、本株主総会において本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件とします。
②本定款変更の内容
本定款変更の内容は、2025年1月15日適時開示情報「第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分に関するお知らせ」別紙2「定款変更の内容」をご参照ください。
③本定款変更の日程
| (a)本定款変更に関する本株主総会付議に係る取締役会決議日 | 2025年1月15日 |
| (b)本株主総会決議日 本定款変更の効力発生日 | 2025年3月27日 |
| (c)本第三者割当増資の払込期日 | 2025年3月28日 |
(7)資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分
①減少すべき資本金の額
3,822,046,424円(但し、2025年1月15日から2025年3月27日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額)を減少して100,000,000円とする。
②減少する資本準備金の額
11,895,036,880円(但し、2025年1月15日から2025年3月27日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本準備金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本準備金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額)を減少し、25,000,000円とする。)
③本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。
④本剰余金の処分の要領
(a)減少すべき剰余金の項目及び額
2024年12月期に係る当社単体の貸借対照表上の繰越利益剰余金の欠損額(但し、本資本金等の額の減少により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額)
(b)増加する剰余金の項目及び額
2024年12月期に係る当社単体の貸借対照表上の繰越利益剰余金の欠損額(但し、本資本金等の額の減少により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額)
⑤本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の日程
| (a)本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 本資本金等の額の減少議案に関する本株主総会付議に係る取締役会決議 | 2025年1月15日 |
| (b)債権者異議申述公告日 | 2025年2月19日 |
| (c)債権者異議申述最終期日 | 2025年3月19日 |
| (d)本株主総会決議日 | 2025年3月27日 |
| (e)本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の効力発生日 | 2025年3月28日 |
⑥今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、また、本剰余金の処分は貸借対照表の純資産の部におけるその他資本剰余金を繰越利益剰余金とする振替処理であり、いずれも当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、2025年4月1日を合併効力発生日として当社の完全子会社である株式会社モンスターラボ(以下「モンスターラボ」)及び、株式会社モンスターラボミュージック(以下「モンスターラボミュージック」)を吸収合併(以下「本吸収合併」)することを決議し、定時株主総会へ付議することといたしました。ただしその後、2025年2月28日開催の取締役会において本件は、より柔軟な意思決定を行うべく定時株主総会へ付議することを取り止め、取締役会の決議によって決定することとしました。またモンスターラボの吸収合併については効力発生日を2025年10月1日へ延期しております。
(1)合併の目的
当社は、グローバルに広がる子会社を効率的に管理することを目的にホールディングス体制をとっておりましたが、2024年11月14日に公表いたしました「2024年12月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」にてお知らせしておりますとおり、抜本的なグループ構造改革による海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等を実現し、グループ構造がシンプルになったことから、現体制を継続する必要性が薄まっております。
一方で、ホールディングス体制をとることにより、持株会社と日本の事業会社で、組織の重複や管理業務の複雑化を招くといった弊害も生じていることから、日本国内でのデジタルコンサルティング事業を運営するモンスターラボ及び、日本国内で店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」を運営するモンスターラボミュージックを吸収合併することで、管理体制の効率化を図りたいと考えています。
(2)合併の要旨
①合併のスケジュール
取締役会決議日 2025年2月7日
合併契約締結日 2025年2月7日
モンスターラボミュージックとの合併予定日(効力発生日) 2025年4月1日
モンスターラボとの合併予定日(効力発生日) 2025年10月1日
②合併の方式
当社を存続会社、モンスターラボ及びモンスターラボミュージックを消滅会社とする吸収合併方式。
③合併に係る割当の内容
該当事実はありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事実はありません。
⑤合併当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| (a) | 名称 | 株式会社モンスターラボホールディングス | 株式会社モンスターラボ | 株式会社モンスターラボミュージック |
| (b) | 所在地 | 東京都渋谷区広尾一丁目1番39号 恵比寿プライムスクエアタワー4F | 東京都渋谷区広尾一丁目1番39号 恵比寿プライムスクエアタワー4F | 東京都渋谷区広尾一丁目1番39号 恵比寿プライムスクエアタワー4F |
| (c) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鮄川 宏樹 | 代表取締役 鮄川 宏樹 | 代表取締役社長 松園 俊哉 |
| (d) | 事業内容 | デジタルコンサルティング事業、ソフトウェアの開発及び販売 等 | デジタルコンサルティング事業、ソフトウェアの開発及び販売 等 | 店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」の運営 等 |
| (e) | 資本金 | 19億4,057万円 (2024年9月末日時点) | 1億円 (2024年9月末日時点) | 3千万円 (2024年9月末日時点) |
| (f) | 設立年月日 | 2006年2月3日 | 2021年7月1日 | 2019年12月2日 |
| (g) | 発行済株式数 | 39,176,950株 (2024年12月末日時点) | 10,000株 (2024年12月末日時点) | 600株 (2024年12月末日時点) |
| (h) | 決算期 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| (i) | 大株主及び持株比率 | ・JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 17.45% ・BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY(常任代理人 香港上海銀行) 6.87% ・イナガワヒロキ 5.63% ・日本郵政キャピタル株式会社 3.98% ・GLOBAL SHARES EXECUTION SERVICES LIMITED CLIENT ASSET ACCOUNT MONSTARLAB(常任代理人 大和証券株式会社) 3.95% (2024年12月末日時点) | 株式会社モンスターラボホールディングス 100% | 株式会社モンスターラボホールディングス 100% |
| 直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||||
| 決算期 | 2023年12月期 | 2023年12月期 | 2023年12月期 | |
| 純資産 | 2,879,282千円 | 1,212,131千円 | 42,473千円 | |
| 総資産 | 14,728,783千円 | 2,509,186千円 | 197,528千円 | |
| 1株当たり純資産 | 83.88円 | 121,213.10円 | 70,788.73円 | |
| 売上高 | 1,475,564千円 | 6,340,199千円 | 304,576千円 | |
| 営業利益(損失) | △961,573千円 | 197,212千円 | 12,970千円 | |
| 経常利益(損失) | △838,931千円 | 255,498千円 | 13,244千円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(損失) | △2,698,467千円 | 169,689千円 | 13,782千円 | |
| 1株当たり当期純利益(損失) | △80.28円 | 16,968.90円 | 22,970.36円 | |
(新株予約権の行使状況)
当社が2024年10月7日に発行した、EVO FUND を割当先とする第 81 回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の一部が行使されております。2025年1月1日から2025年3月28日までの行使状況は以下の通りです。
| 1. 発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 10,920,000株 |
| 2. 行使価額の総額 | 777,770,000円 |
| 3. 資本金増加額 | 391,307,080円 |
| 4. 資本剰余金増加額 | 386,462,920円 |
上記の結果、2025年3月28日時点の普通株式の発行済株式総数は49,268,950株、資本金は2,566,632千円、資本剰余金は11,283,176千円となっております。
(子会社株式の譲渡契約変更)
当社は、2023年12月20日付で公表しました「連結子会社の持分法適用関連会社への異動に関するお知らせ」(以下、「本プレスリリース」)に記載しましたとおり、2023年12月21日(現地時間)付で当社の保有するECAP DMCC(以下、「ECAP」)株式の一部を譲渡する事を決議し、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)を締結しておりますが、2025年2月7日開催の取締役会決議をもって、本株式譲渡契約を一部変更いたしました。
なお、これに伴い、会社法第155条第13号及び同法施行規則第27条第1号の規定に基づき自己株式の無償取得が生じます。
(1)変更の理由
ECAP創業者の2名(以下、「株式譲渡先」)は、本プレスリリースに記載しましたとおり、本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡に係る払い込みを行う事を予定しておりましたが、株式譲渡先の資産状況の悪化に伴い、払込みが遅延しておりました。株式譲渡先とは継続した交渉を続けておりましたが、株式譲渡先の資産状況の改善の見込みが立たないことに加え、今年に入りECAPの存続可否についても検討がされる状況となったことから、ECAPが存続しなくなればECAP株式を継続保有していても当初契約で予定された通りの払込みを受ける事は困難と判断し、当社としても債権を適正な金額で認識し、株式譲渡先の資産状況から最大限実現可能な利益を実現すべく、本株式譲渡契約の譲渡価額 を変更すると共に、取引条項を追加することといたしました。
(2)変更の内容
変更前
| (a) | 異動前の所有株式数 | 10,000株 (議決権の数 10,000個) (議決権所有割合 100%) |
| (b) | 譲渡株式数 | 6,500株 (議決権の数 6,500個) (議決権所有割合 65.0%) |
| (c) | 譲渡価額 | 1,799,850 USD |
| (d) | 異動後の所有株式数 | 3,500株 (議決権の数 3,500個) (議決権所有割合 35.0%) |
変更後
| (a) | 異動前の所有株式数 | 10,000株 (議決権の数 10,000個) (議決権所有割合 100%) |
| (b) | 譲渡株式数 | 6,500株 (議決権の数 6,500個) (議決権所有割合 65.0%) |
| (c) | 譲渡価額 | 639,639 USD |
| (d) | 異動後の所有株式数 | 3,500株 (議決権の数 3,500個) (議決権所有割合 35.0%) |
追加条項
| (a) | 株式の追加譲渡 | 3,500株 (議決権の数 3,500個) (議決権所有割合 35.0%) 譲渡価額 0 USD(無償譲渡) |
| (b) | 当社普通株式の譲受(取得) | 243,300株 (議決権の数 2,433個) (議決権所有割合 0.74%) 譲受価額 0 USD(無償譲受) |
| (c) | 分配金の設定 | 修正後契約締結日以降、ECAPにおいて株式譲渡先へ普通株配当が支払われた場合に、株式譲渡先はその金額の35%を1,000,000USDに達するまで当社へ支払う義務を負う |
(3)日程
| (a) | 当初契約締結 | 2023年12月21日(現地時間) |
| (b) | 修正後契約締結 | 2025年2月12日 |
| (c) | 修正後株式譲渡対価の払込予定日 | 2025年4月中 |
| (d) | 株式の追加譲渡予定日 | 2025年4月中 |
| (e) | 当社普通株式の譲受予定日 | 2025年4月中 |
※(c)、(d)、(e)に関しては同日に行うため、すべての取引の用意が整い次第、実行する予定です。
(4)業績への影響
上記、株式譲渡額の減額分122,576千円(※)を、2024年12月期第4四半期会計期間において、その他の費用に貸倒引当金繰入額として計上しております。
※減額前の連結上の債権計上額222,944千円から減額後の連結上の債権計上額100,368千円を控除して算出しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
