有価証券報告書-第17期(2022/01/01-2022/12/31)

34.後発事象
連結子会社の異動
(1)当社は2023年1月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKoala Labs, Incを新設合併消滅会社、Chowly, Inc.の完全子会社であるChowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社とする新設合併を行うこと(以下「本取引」)を決議し、2023年1月31日に取引が完了しております。これにより、当社はKoala Labs, Incに対する支配を喪失し、対価としてChowly, Inc.株式の割当交付を受けております。
① 本取引の目的
Koala Labs, Incが開発していた飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクト「Koala」と、レストランチェーンをターゲットとして「Koala」とは異なるソリューションであるPOSインテグレーションソフトを提供するChowly, Inc.の間にシナジーが見込まれ、プロダクトの更なる成長が見込まれることから、新設合併を決定いたしました。
② 取得企業の概要

名称	Chowly, Inc.
所在地	米国イリノイ州
代表者の役職・氏名	Sterling Douglass
事業内容	レストランチェーン向けPOSインテグレーションソフトの提供
従業員数	約80名
設立年	2015年

③ 異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

	所有株式数	議決権所有割合
異動前	―	―
異動後	2,813,756株	9.8%

④ 異動年月日
2023年1月31日
⑤ 今後の見通し
本取引が翌連結会計年度の業績に与える影響については現在精査中です。
株式分割
(1)当社は、2022年11月21日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
① 株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
② 株式分割の割合及び時期
2023年1月5日付をもって2022年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株に付き50株の割合をもって分割しております。
③ 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 634,039株
今回の分割により増加する株式数 31,067,911株
株式分割後の発行済株式総数 31,701,950株
株式分割後の発行可能株式総数 50,000,000株
④ 前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)	当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
基本的1株当たり当期利益(△は損失)	△113.18円	△24.51円
希薄化後1株当たり当期利益(△は損失)	△113.18円	△24.51円
1株当たり親会社所有者帰属持分	125.71円	144.60円

公募による新株式の発行
(1)当社は2023年3月28日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
これに伴い、2023年2月24日及び2023年3月9日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、2023年3月27日に払込が完了いたしました。
① 募集方法
一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 募集株式の種類及び数
普通株式1,800,000株
③ 発行価格
1株につき720円
④ 引受価額
1株につき662.40円
⑤ 資本組入額
1株につき331.20円
⑥ 発行価額の総額
1,296,000千円
⑦ 増加する資本金の額
596,160千円
⑧ 引受価額の総額
1,192,320千円
⑨ 払込期日
2023年3月27日
⑩ 資金の使途
事業拡大のための運転資金、採用研修費及び外注費等に充当する予定です。