有価証券報告書-第17期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業 ウェブスペース株式会社
事業の内容 流通小売事業者向けソリューションの提供、収納窓口サービス事業
(2)企業結合を行った理由
ウェブスペース株式会社は、リテールサービスプロバイダーとして創業以来、リテールシステム、MMK 料金収納窓口サービスを中心に事業を展開しております。流通小売業の活性化支援を旗印に社会情勢を考えた意義のあるサービスを開発し、とりわけ MMK 料金収納窓口サービスにおいては、株式会社しんきん情報サービスと連携し確固たるネットワークを構築しております。
今回の子会社化においては、同社が持つリテールシステムのネットワークやノウハウを活用した当社情報プロセシング事業拡大の加速、同社の MMK 料金収納窓口サービスの当社決済端末導入店舗への導入促進、同社が持つ全国の営業・アフターサポート網を活用した当社既存事業拡大が見込まれます。これらを通じ、当社企業価値向上に資するものと判断したことから、同社の全株取得(子会社化)を行うことといたしました。
同社を子会社化することで、当社の情報プロセシングの事業基盤拡張を図るとともに、グループシナジーの一層の追求を図り、持続的成長の実現に取組んでまいります。
※MMK 料金収納窓口サービスとは、各種公共料金等の窓口収納業務を行うサービスです。
※MMK は綜合警備保障株式会社の登録商標です。
(3)企業結合日
2023年12月26日(みなし取得日12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金預金 886,680千円

取得原価 886,680千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52,308千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
536,965千円
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,793,746千円
固定資産	386,612千円
資産合計	9,180,359千円
流動負債	8,494,202千円
固定負債	336,442千円
負債合計	8,830,645千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,345,799千円
営業損失 37,514千円
経常損失 36,046千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。