② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。
また、外部の専門的視点による経営監督機能を強化するため、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役10名(うち社外取締役4名)により構成されており、「南海化学取締役会規則」に則り、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には監査等委員4名(うち社外取締役監査等委員3名)が出席し、必要に応じて意見陳述を行い、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。
b.監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会の監査等委員は取締役常勤監査等委員1名と社外取締役監査等委員3名の計4名で構成されております。また監査等委員会は、「監査等委員会規程」に則り、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用、取締役の職務執行の適法性並びに妥当性を監査いたします。また、監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
c.経営会議
「経営会議規程」に則り、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、月1回以上開催しております。経営会議の構成員は、業務執行取締役及び執行役員とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。
d.監査部
当社は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。監査部の構成員は部長含め2名となっており、当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果については代表取締役社長へ報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果を踏まえ、被監査部門に対して監査部を通じて監査結果及び必要に応じて改善事項を通達し、改善事項がある場合には、監査部を通じて改善状況報告を代表取締役社長に提出させることとしております。
e.会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計処理に準拠した適切な会計監査を受けております。
f.コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役社長を委員長として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を年4回開催しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス遵守状況やコンプライアンス活動に関し、検討、審議し、業務の健全性を確保しております。リスクマネジメント委員会においては、当社グループの企業目的達成に影響を与える要因の抽出・管理をするための体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。
(コーポレート・ガバナンス体制図)

(各機関の構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会
代表取締役 社長執行役員	菅野 秀夫	◎	―	◎	◎
取締役執行役員	吉門 孝芳	〇	―	〇	○
取締役執行役員	金居 成康	〇	―	〇	○
取締役執行役員	室井 真澄	〇	―	〇	○
取締役執行役員	谷﨑 彰男	〇	―	〇	○
社外取締役	堀尾 知樹	〇	―	△	―
取締役 監査等委員	上川 圭一	〇	◎	△	△
社外取締役 監査等委員	伊集院 薫	〇	○	△	△
社外取締役 監査等委員	檜山 洋子	〇	○	△	△
社外取締役 監査等委員	海部 行延	〇	○	△	△
執行役員	山口 悦司	―	―	〇	○
本部長、工場長 子会社社長	―	―	―	―	○

(注) ◎は議長・委員長 ○は構成員 △は出席できる者を表します。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。社外取締役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員、監査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することにより、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、当該体制を採用しております。