(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーから信頼される会社となることであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。
また、外部の専門的視点による経営監督機能を強化するため、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役10名(うち社外取締役4名)により構成されており、「南海化学取締役会規則」に則り、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には監査等委員4名(うち社外取締役監査等委員3名)が出席し、必要に応じて意見陳述を行い、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。
b.監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会の監査等委員は取締役常勤監査等委員1名と社外取締役監査等委員3名の計4名で構成されております。また監査等委員会は、「監査等委員会規程」に則り、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用、取締役の職務執行の適法性並びに妥当性を監査いたします。また、監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
c.経営会議
「経営会議規程」に則り、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、月1回以上開催しております。経営会議の構成員は、業務執行取締役及び執行役員とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。
d.監査部
当社は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。監査部の構成員は部長含め2名となっており、当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果については代表取締役社長へ報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果を踏まえ、被監査部門に対して監査部を通じて監査結果及び必要に応じて改善事項を通達し、改善事項がある場合には、監査部を通じて改善状況報告を代表取締役社長に提出させることとしております。
e.会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計処理に準拠した適切な会計監査を受けております。
f.コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役社長を委員長として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を年4回開催しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス遵守状況やコンプライアンス活動に関し、検討、審議し、業務の健全性を確保しております。リスクマネジメント委員会においては、当社グループの企業目的達成に影響を与える要因の抽出・管理をするための体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。
(コーポレート・ガバナンス体制図)

(各機関の構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会
代表取締役 社長執行役員	菅野 秀夫	◎	―	◎	◎
取締役執行役員	吉門 孝芳	〇	―	〇	○
取締役執行役員	金居 成康	〇	―	〇	○
取締役執行役員	室井 真澄	〇	―	〇	○
取締役執行役員	谷﨑 彰男	〇	―	〇	○
社外取締役	堀尾 知樹	〇	―	△	―
取締役 監査等委員	上川 圭一	〇	◎	△	△
社外取締役 監査等委員	伊集院 薫	〇	○	△	△
社外取締役 監査等委員	檜山 洋子	〇	○	△	△
社外取締役 監査等委員	海部 行延	〇	○	△	△
執行役員	山口 悦司	―	―	〇	○
本部長、工場長 子会社社長	―	―	―	―	○

(注) ◎は議長・委員長 ○は構成員 △は出席できる者を表します。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。社外取締役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員、監査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することにより、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおり内部統制システムの整備を行っております。
a.取締役及び使用人の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに係る基本方針」を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜基本方針の見直しを行っております。
(b) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
(c) コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「企業行動規範」及び「南海化学グループ役職員行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人に対し「Code of Conduct」を配布し、携行させることにより、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。
(d) 監査部では、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果について代表取締役社長に報告しております。
(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員が利用可能な内部通報制度を設けております。
b.取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社においては、取締役の業務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、「文書管理規程」に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメント委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するよう努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行について、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。
また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。
e.南海化学グループの業務の適正を確保するための体制
当社は「関係会社及び事業投資先管理規程」に則り、南海化学グループの管理や支援を実施することによ り、育成強化を行うとともに、南海化学グループとしての経営効率の向上を図っております。また、南海化学グループ各社の業績報告や業務執行状況報告を通じて、南海化学グループの経営戦略の最適化を図ることを目的の一つとする「経営会議」を毎月開催し、南海化学グループ各社の経営状況を把握しております。さらに、各種業務に熟知した当社役職員が当社の子会社の監査役を務め、実効性の高い監査役監査を行い、なおかつ当社の監査部が当社の子会社の内部監査を実施し、日常業務の適正性を確認することにより、南海化学グループの業務の適正を確保するための体制整備に努めております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の職務補助のために監査部所属員を使用人(以下「補助使用人」という。)として確保し、当該補助使用人は監査部の業務と兼務させることができるものとする。当該補助使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の指揮の下で職務を行うものとしております。
ロ.当社は、前号以外に、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人(以下「専任の使用人」という。)を置くことができるものとし、専任の使用人を置いた場合には、当該使用人には他の業務を一切兼務させないこととしております。
ハ.補助使用人及び専任の使用人の人事異動については、監査等委員会と代表取締役社長が事前に協議するものとしております。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告しなければならないこととしております。
また、監査等委員会又は監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。
(b) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができ、また監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。
(c) 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
i.財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。
j.反社会的勢力との関係を遮断するための体制
(a) 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるもの(以下、これらを「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断しております。
(b) 反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を実施しております。
・反社会的勢力対応部署の設置
・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築
・外部専門機関との連携体制の確立
・反社会的勢力対応マニュアルの制定
・暴力団排除条項の導入
・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は「リスクマネジメント基本規程」に則り、想定されるリスクを列挙し、それらのリスクの経営に及ぼす影響度を評価のうえ、対応方針を定めております。また、平常時においてはコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題や対応策を協議・決定・承認する機能を有しております。有事においては「危機管理本部」を設置し、危機発生時及び緊急時には直ちに対応策を協議・決定・実施のうえ、是正措置を講じることにより、危機管理体制の整備に努めております。併せて、コンプライアンスの推進を徹底する観点から、「企業行動規範」及び「南海化学グループ役職員行動規範」を制定し、なおかつ役職員は「Code of conduct」を熟読のうえ、携行することにより、コンプライアンス意識の定着を図っております。
ハ.取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款にて定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議条件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を法定の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト. 役員等賠償責任保証契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保証契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
チ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
リ. 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(3月31日)及び中間配当の基準日(9月30日)の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。