有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、93,900株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当による自己株式の処分の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年5月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年5月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年4月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当による自己株式の処分は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
3 第三者割当による自己株式の処分について
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2023年3月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2023年4月4日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年4月12日に決定します。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である菅野秀夫、貸株人である土居弘子、岡崎良治、藤井和秋、濵端政次、吉門孝芳、室井真澄、金居成康、上川圭一及び谷﨑彰男、当社株主である南海化学従業員持株会、東亞合成株式会社、ソーダニッカ株式会社、大中物産株式会社、不動恒産株式会社、根岸運送株式会社、尼崎製罐株式会社、協和商事株式会社、株式会社紀陽銀行、株式会社四国銀行、ニッタイ株式会社、株式会社山本工作所、株式会社サワライズ、セイブ化成株式会社、株式会社関西トラスト、株式会社キワ、株式会社タニノプラント産業、株式会社高知物流、株式会社日吉、フジオックス株式会社、三和油化工業株式会社、田中石灰工業株式会社、川信産業株式会社、小畑産業株式会社、株式会社淺川組、浅川組運輸株式会社、新関東ネギシ株式会社、岡畑繊化株式会社、貴和化学薬品株式会社、株式会社サンヨーメディカル、株式会社ソルト関西、株式会社ダックテック、株式会社辰巳商会、丸善薬品産業株式会社、荒木典子、今村偉仁、池田和夫、赤木助春、幸﨑義一、根来雅昭、日比忠株式会社、三洋マリン建設株式会社及びその他12名並びに当社新株予約権者である7名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年10月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(単元未満株式を除き、潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式並びに当社普通株式を取得する権利もしくは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当による自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行及びストック・オプションに係る新株予約権の発行並びに本契約の締結日において既に発行されている新株予約権の権利行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、93,900株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当による自己株式の処分の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年5月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年5月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年4月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当による自己株式の処分は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
3 第三者割当による自己株式の処分について
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2023年3月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 93,900株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)1 |
| (3) | 払込期日 | 2023年5月23日(火) |
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2023年4月4日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年4月12日に決定します。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である菅野秀夫、貸株人である土居弘子、岡崎良治、藤井和秋、濵端政次、吉門孝芳、室井真澄、金居成康、上川圭一及び谷﨑彰男、当社株主である南海化学従業員持株会、東亞合成株式会社、ソーダニッカ株式会社、大中物産株式会社、不動恒産株式会社、根岸運送株式会社、尼崎製罐株式会社、協和商事株式会社、株式会社紀陽銀行、株式会社四国銀行、ニッタイ株式会社、株式会社山本工作所、株式会社サワライズ、セイブ化成株式会社、株式会社関西トラスト、株式会社キワ、株式会社タニノプラント産業、株式会社高知物流、株式会社日吉、フジオックス株式会社、三和油化工業株式会社、田中石灰工業株式会社、川信産業株式会社、小畑産業株式会社、株式会社淺川組、浅川組運輸株式会社、新関東ネギシ株式会社、岡畑繊化株式会社、貴和化学薬品株式会社、株式会社サンヨーメディカル、株式会社ソルト関西、株式会社ダックテック、株式会社辰巳商会、丸善薬品産業株式会社、荒木典子、今村偉仁、池田和夫、赤木助春、幸﨑義一、根来雅昭、日比忠株式会社、三洋マリン建設株式会社及びその他12名並びに当社新株予約権者である7名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年10月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(単元未満株式を除き、潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式並びに当社普通株式を取得する権利もしくは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当による自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行及びストック・オプションに係る新株予約権の発行並びに本契約の締結日において既に発行されている新株予約権の権利行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。