有価証券届出書(新規公開時)
前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
関連当事者との取引
(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
(注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.共同研究開発契約に基づき、両社で研究開発計画を協議し、取引金額を決定しております。
3.出向社員に関する取扱い基本契約に基づき、出向又は受け入れる従業員を両社で協議の上、取引金額を決定しております。
4.資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
5.発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として決定しております。
6.第一三共株式会社は当社の親会社でありましたが、当社が2020年12月18日付で第一三共株式会社を含む他の引受先に対し第三者割当増資を実施したことに伴い、同社の議決権の所有割合が減少したため、同日以降はその他の関係会社となりました。
7.テルモ株式会社は主要株主でありましたが、当社が2021年3月26日付で他の引受先に対し第三者割当増資を実施したことに伴い、同社の議決権の所有割合が減少したため、同日以降は主要株主には該当いたしません。
(イ)財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
(注)発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として決定しております。
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
関連当事者との取引
(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
(注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.共同研究開発契約に基づき、両社で研究開発計画を協議し、取引金額を決定しております。
3.出向社員に関する取扱い基本契約に基づき、出向又は受け入れる従業員を両社で協議の上、取引金額を決定しております。
(イ)財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
(注)2021年10月11日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
関連当事者との取引
(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の関係会社 (注)6 | 第一三共株式会社 | 東京都中央区 | 50,000,000 | 医薬品等の製造販売 | (被所有) 直接17.8 | ・共同研究開発 ・役員の兼任 | 研究開発費の受領 (注)2 | 592,223 | 預り金 | 18,027 |
| 出向者給与の支払い (注)3 | 65,036 | 未払金 | 4,796 | |||||||
| 資金の借入 (注)4 | 300,000 | - | - | |||||||
| 利息の支払 (注)4 | 765 | - | - | |||||||
| 第三者割当増資 (注)5 | 300,000 | - | - | |||||||
| 主要株主 (法人) | イノベーション京都2016投資事業有限責任組合 | 京都市左京区 | 35,000 | 投資事業 | (被所有) 直接10.3 | 資金の調達 | 第三者割当増資 (注)5 | 300,000 | - | - |
| 主要株主 (法人) (注)7 | テルモ株式会社 | 東京都新宿区 | 38,716,355 | 医療機器・医薬品の製造販売 | (被所有) 直接9.4 | 再生医療等製品事業の協業 | 第三者割当増資 (注)5 | 250,000 | - | - |
(注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.共同研究開発契約に基づき、両社で研究開発計画を協議し、取引金額を決定しております。
3.出向社員に関する取扱い基本契約に基づき、出向又は受け入れる従業員を両社で協議の上、取引金額を決定しております。
4.資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
5.発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として決定しております。
6.第一三共株式会社は当社の親会社でありましたが、当社が2020年12月18日付で第一三共株式会社を含む他の引受先に対し第三者割当増資を実施したことに伴い、同社の議決権の所有割合が減少したため、同日以降はその他の関係会社となりました。
7.テルモ株式会社は主要株主でありましたが、当社が2021年3月26日付で他の引受先に対し第三者割当増資を実施したことに伴い、同社の議決権の所有割合が減少したため、同日以降は主要株主には該当いたしません。
(イ)財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 草薙 尊之 | - | - | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接0.3 | 第三者割当増資 | 第三者割当増資 (注) | 15,000 | - | - |
| 役員 | 井上 学 | - | - | 当社取締役 | (被所有) 直接0.3 | 第三者割当増資 | 第三者割当増資 (注) | 15,000 | - | - |
(注)発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として決定しております。
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
関連当事者との取引
(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の関係会社 | 第一三共株式会社 | 東京都中央区 | 50,000,000 | 医薬品等の製造販売 | (被所有) 直接17.7 | ・共同研究開発 ・役員の兼任 | 研究開発費の受領 (注)2 | 542,740 | 預り金 | 56,411 |
| 出向者給与の支払い (注)3 | 50,712 | 未払金 | 3,396 |
(注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.共同研究開発契約に基づき、両社で研究開発計画を協議し、取引金額を決定しております。
3.出向社員に関する取扱い基本契約に基づき、出向又は受け入れる従業員を両社で協議の上、取引金額を決定しております。
(イ)財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 草薙 尊之 | - | - | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接0.4 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 (注) | 10,270 | - | - |
| 役員 | 井上 学 | - | - | 当社取締役 | (被所有) 直接0.4 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 (注) | 10,270 | - | - |
(注)2021年10月11日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。