① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、片岡 尚(議長・代表取締役社長CEO)、渡邊 太樹(常務取締役CFO)、羽原 康平(常務取締役CSO)、佐藤 雄三(取締役CCO)、二宮 一浩(取締役)、申 真衣(取締役)、嶋津 紀子(社外取締役)、林 真理子(社外取締役)、田尻 佳菜子(社外取締役)の計9名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
監査役会は井畑 啓一(議長・常勤監査役)、板垣 浩二(非常勤監査役)、松原 由佳(非常勤監査役)、国見 健介(非常勤監査役)の計4名で構成されており、4名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c.会計監査人
会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。
d.内部監査室
他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、期初に定めた年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努め、また監査役会や会計監査人との定期的な情報共有および意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めることに努めております。
e.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、片岡 尚(委員長・代表取締役社長CEO)、佐藤 雄三(取締役CCO)、井畑 啓一(常勤監査役)を委員、人事部長を事務局とする計4名で構成されております。また、田尻 佳菜子(社外取締役)がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月1回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。
f.投資委員会
投資委員会は、片岡 尚(委員長・代表取締役社長CEO)、渡邊 太樹(常務取締役CFO)、羽原 康平(常務取締役CSO)、二宮 一浩(取締役)、執行役員1名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。原則として毎週1回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有する目的で、投資委員会を開催しております。
g.グループ経営会議
グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員及び連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席するメンバーで構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月1回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
h.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、片岡 尚(委員長・代表取締役社長CEO)、嶋津 紀子(社外取締役)、林 真理子(社外取締役)、田尻 佳菜子(社外取締役)、井畑 啓一(常勤監査役)、板垣 浩二(非常勤監査役)の計6名で構成されております。取締役の指名及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。
i.予算委員会
予算委員会は、片岡 尚(代表取締役社長CEO)、渡邊 太樹(常務取締役CFO)、羽原 康平(常務取締役CSO)、佐藤 雄三(取締役CCO)、二宮 一浩(取締役)、執行役員3名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)

2)当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
3)企業統治に関するその他の事項
内部統制のシステムの整備の状況
当社およびGENDAの各グループ企業(以下、「グループ企業」という)は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2025年3月26日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。
①.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
2.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
3.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
4.取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
5.内部監査室は、当社およびグループ企業に対する内部監査を、会社規模や業態に応じて「内部監査規程」に基づき実施する。
6.人事部を情報提供先とする内部者通報制度の利用を促進し、当社およびグループ企業における法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
7.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ企業における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて当該部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
8.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
②.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
1.情報セキュリティについては、「情報システム管理基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
2.株主総会、取締役会の議事録、経営および業務執行に関わる重要な情報については、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3.株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
4.個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。
③.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
2.各部門(組織図上の部・室をいう。)は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当業務に関してグループ企業が行うリスク管理を横断的に支援する。
3.内部監査室は、各部門およびグループ企業が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
4.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社およびグループ企業のリスク管理の実施について監督する。
5.経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会および監査役会において報告する。
6.各部門は、当社およびグループ企業の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査役会に報告する。
7.内部監査室は、当社およびグループ企業のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
④.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
1.取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
2.執行役員は、取締役会で定めた経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。
3.取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
4.執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
⑤.当社およびグループ企業における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
2.各グループ企業について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門もしくは主管責任者を定めることとし、当該主管部門もしくは主管責任者は、グループ企業の事業運営に関する重要な事項についてグループ企業から報告を受け、協議を行う。
3.経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、グループ企業の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。
4.主管部門は、主管するグループ企業がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
5.当社およびグループ企業の取締役および使用人は、法令、定款および社内規程を遵守の上、職務執行を行う。
6.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、ガバナンス体制の定期的な確認や内部者通報制度の運用報告を受けるとともに、当社およびグループ企業のコンプライアンスに関する個別課題について審議する。
7.内部監査室は、当社およびグループ企業の業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有するグループ企業については、当該部門と連携して行う。
8.監査役は、往査を含め、グループ企業の監査を行うとともに、当社における業務の適正の確保のため、監査に関してグループ企業の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
9.当社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門およびグループ企業は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。
10.当社は、月1回「グループ経営会議」を開催し、主要なグループ企業より事業の進捗状況(ビジネス、財務、人材等)の報告を受けるとともに指導および支援を行い、業務執行状況を監督する。
⑥.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.当社の各部門およびグループ企業は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
⑦.監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命および配置することができる。
2.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
⑧.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、グループ企業の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
2.人事部長は、当社およびグループ企業における内部者通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長および人事部長は、当社およびグループ企業の取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。
3.内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社およびグループ企業の取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
4.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑨.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
2.監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
3.監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
4.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。