訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、「科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する」を創業以来の企業理念としています。
また、顧客・ビジネスパートナー、仲間(従業員)、地域社会、株主その他のステークホルダーから信頼を得て良好で円滑な関係を維持しつつ、様々な社会課題の解決に取り組むことが、持続可能な社会の実現につながり、ひいては中長期的な企業価値の向上に資すると考え、そのための行動準則として「Rigaku MVV(Mission/Vision/Values)」及び「リガク・グループ行動規範」を定めています。
当社グループは、、この企業理念・行動準則に則り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。
イ.様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働すること
ロ.株主の権利を尊重し、平等性を確保すること
ハ.会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること
ニ.取締役会等が受託者責任・説明責任を踏まえ、求められている役割・責務を適切に果たすこと
ホ.中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと
② Rigaku MVV(Mission/Vision/Values)
当社グループは、新しい時代環境に適応し、事業環境の変化を捉えて成長することで社会に貢献していくことを目指して、従来からの社是とモットーを維持しつつ、2022年に以下に示すRigaku MVV(Mission/Vision/Values)を制定いたしました。当社グループは、Rigaku MVVを全ての役職員が共有し、これに従い行動する当社グループの企業活動の指針として、それに基づいたグローバル経営を行い、科学技術を通じて発展することで、これからも社会に貢献してまいります。
イ.企業理念
科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する
ロ.社是
顧客を大切にする 人を大切にする 技術を大切にする
ハ.Rigaku Vision
リガクが展開する事業に関わる各ステークホルダーを「顧客」「仲間」「社会」「株主」と定め、各ステークホルダーに対して私たちが果たすべき使命と責任、そして提供するべき価値を具体的に示しました。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社は2024年3月の当社定款の変更により監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しておりますが、重要な意思決定を担い、業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会から成る機関設計の下、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独任制の監査役で構成される監査役会による監査を通じて、経営の監督・監視機能がより高く発揮されることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、当社は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定を支援し、それによりコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図る目的から、任意の会議体・委員会として、経営会議、指名評価報酬委員会、ESG推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
(取締役会)
取締役会は、川上潤(代表取締役社長)を議長とし、渡邉好章(取締役副社長)、尾形潔(取締役副社長)、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄(独立社外取締役(非常勤))、ANDREA KNOBLICH(独立社外取締役(非常勤))、田口倫彰(独立社外取締役(非常勤))、江端貴子(独立社外取締役(非常勤))の8名で構成され、監査役会からも磯貝龍太(社外監査役(常勤))、松尾知良(社外監査役(非常勤))、神澤裕(社外監査役(非常勤))の3名が出席しております。取締役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、執行役員による職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、8名の取締役のうち5名を社外取締役(うち4名を独立社外取締役)としております。
最近事業年度において、当社は取締役会を16回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。
最近事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画に関する戦略、重点施策の検討及び進捗報告、年度予算策定及び進捗報告、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、社内規程等の制定及び改訂等について、情報交換及び意見交換を行っております。
(監査役会)
監査役会は、磯貝龍太(社外監査役(常勤))、松尾知良(社外監査役(非常勤))、神澤裕(社外監査役(非常勤))の3名で構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査役の万一の欠員に備えるため、補欠監査役1名を選任しております。
(経営会議)
経営会議は、取締役会への付議・報告事案に関する当該事案の担当執行役員から社長への事前説明及び当該事案に対して他の関係執行役員から意見を徴するため、社長の諮問機関として、社長のほか、副社長を含む当社執行役員(海外リージョンリーダーを除く。)及び株式会社リガク執行役員で構成されております。原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
(指名評価報酬委員会)
当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、田口倫彰(独立社外取締役(非常勤))を委員長とし、川上潤(代表取締役社長)、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄(独立社外取締役(非常勤))、及びANDREA KNOBLICH(独立社外取締役(非常勤))の5名で構成されます。原則として年に2回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
最近事業年度において、当社は指名評価報酬委員会を13回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。
最近事業年度の指名評価報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び執行役員の選解任案の審議、取締役及び執行役員の報酬体系の審議、個別の取締役及び執行役員の報酬額に関する審議・決定を行っております。
(ESG推進委員会)
当社の持続可能な成長を目的として、いくつかのESG関連活動を推進しており、それらの審議・承認・指導を行うためにESG推進委員会を設置しております。ESG推進委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長とし、当社の取締役及び執行役員7名(渡邉好章、尾形潔、真田佳幸、三木晃彦、平塚俊治、長戸孝司、山田千尋)、株式会社リガクの取締役及び執行役員6名(宮島孝行、大神田等、池下昭弘、若佐谷賢治、村上隆、佐藤真一)及び当社グループの役職員2名(株式会社リガク 品質保証部長 芹澤明彦、理学ロジスティクス株式会社 代表取締役社長 髙田義博)の16名で構成されており、四半期に一度の頻度で開催されております。また、ESG推進委員会の下にESG推進プロジェクトがあり、同プロジェクトを通じて国内外のグループ会社にESG関連活動を展開しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、当社グループにおける法令遵守の徹底及び行動規範遵守の風土醸成を目的として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長、平塚俊治(グローバル人事担当役員)を副委員長とし、人事、法務、経理、情報システム、知的財産業務を担当する役員等の中から取締役会が選任した者(真田佳幸、三木晃彦、山田千尋、友光徹治、大澤暁)により構成されており、原則として年に2回の頻度で開催されております。
(リスク管理委員会)
当社は、当社グループの事業活動や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある、市場動向や競争環境、購買や外注の安定性確保、法令や規制の遵守とその変更対応、製品の品質と安全、政治・経済・社会情勢、自然災害やパンデミック、人材確保と人権・労務対応、経理・財務・内部統制など、多岐にわたるリスクを全社的・統合的に管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、山田千尋(執行役員ジェネラルカウンセル)を委員長、長戸孝司(常務執行役員経営企画部長兼総務部長)を副委員長とし、当社の取締役及び執行役員5名(川上潤、渡邉好章、尾形潔、三木晃彦、平塚俊治)、株式会社リガクの執行役員1名(若佐谷賢治)の8名で構成されており、原則として年に2回の頻度で開催されております。
設置する機関の構成員
取締役会、監査役会、経営会議、指名評価報酬委員会、ESG推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりです(◎は議長・委員長、〇は構成員、※は陪席者を示しております)。
(注) ESG推進委員会の委員は、当社の社長、副社長及び専務執行役員のほか、当社及び株式会社リガクの執行役員については、各執行役員の担当領域を参考に選任されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
2023年4月27日付で当社取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」について、その整備に関する基本方針を決議し、これを2024年5月22日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」として以下のとおり改訂することを決議しております。
1.当社に関連する事項
(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役、執行役員及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」を取締役会の決議により採択し、これらを統括、運用するコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの啓発・推進活動を実施する。
② 取締役会が採択した「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」並びにコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する各種施策については、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が当該各部門でのそれらの実施と浸透を主導する。
③ 取締役、執行役員及び使用人に対する各種法規制の周知徹底のため、所管部門が社内規程、ガイドライン等を整備する。
④ 反社会的勢力とは如何なる面でも一切の関係を持たないとの基本方針を、取締役、執行役員及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
⑤ 法務部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
⑥ 内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程並びにその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理する。
② 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会や経営会議等において重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
② 財務リスクには特に注意を払い、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定とリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。
③ 多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、リスク全般を統括管理するリスク管理委員会及び各種のリスクに対応するための専門委員会を設置するとともに、各種社内規程を整備し、その遵守を図ることにより、リスク管理体制を構築する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 執行役員制度の導入と執行役員で構成される社長の諮問機関たる経営会議の設置により、取締役会の決議による方針の下、事業活動における業務の迅速かつ柔軟な執行を促進する体制を確保する。
② 経営会議において重要案件につき社長及び執行役員が事前に審議し、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
③ グループ中期経営計画の策定により経営方針と戦略目標を明確化し、各部門に周知徹底する。また、年間予算計画と月次予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。
2.当社及び子会社から成る企業集団に関連する事項
(1) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンスの啓発・推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。
② 「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」を統括、運用するコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する各種施策については、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が当該各社でのそれらの実施と浸透を主導する。
③ 法務部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
⑤ グループ中期経営計画の周知を通じて、経営方針と戦略目標の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性及び効率性を確保する。
3.監査役に関連する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するための専任の使用人を配置する。
(2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の人事評価及び人事異動については、監査役への事前相談を要する。
(3) 監査役の第1号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
第1号の使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(4) 取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人その他これらの者(以下「子会社の役職員等」という)から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する虞があるときは、監査役に速やかに報告する。
② 取締役と監査役との間であらかじめ報告すべき事項として協議決定する事項については、取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役職員等は監査役に適時に報告する。
③ 監査役は、各種会議その他の重要な会議に出席できる。
(5) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役職員等に周知徹底する。
(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、かかる費用等又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用等又は債務を支払う。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 会社は、監査役が代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等を行うための機会を提供する。
② 監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、会社は協力体制を整備する。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款にて定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行われ、当該決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社は社外取締役及び監査役との間において、当社定款第28条第2項、第37条の第2項の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約は、①取締役及び役員個人について、株主などから損害賠償請求されたことにより被る損害を填補するほか(取締役及び役員個人への補償)、②取締役及び役員個人の賠償責任について会社が会社補償制度の下で補償した場合に、その会社の負担に対して保険金を支払うこと(会社補償に対する補償)をその内容としております。
ただし、法令違反となることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。
当該保険契約の被保険者は、当社を含むグループ会社の取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人等であります。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項についてより機動的な意思決定を行うことを可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、これらを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。
当社は、現在は借入金債務の圧縮の観点から配当を行っておりません。上場後においては、中長期の経営視点から成長投資の推進と財務健全性の確保とのバランスを考慮しつつ、各期の業績に応じて株主への配当を実施していくことを、資本政策の基本的な方針としております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款にて定めております。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、「科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する」を創業以来の企業理念としています。
また、顧客・ビジネスパートナー、仲間(従業員)、地域社会、株主その他のステークホルダーから信頼を得て良好で円滑な関係を維持しつつ、様々な社会課題の解決に取り組むことが、持続可能な社会の実現につながり、ひいては中長期的な企業価値の向上に資すると考え、そのための行動準則として「Rigaku MVV(Mission/Vision/Values)」及び「リガク・グループ行動規範」を定めています。
当社グループは、、この企業理念・行動準則に則り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。
イ.様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働すること
ロ.株主の権利を尊重し、平等性を確保すること
ハ.会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること
ニ.取締役会等が受託者責任・説明責任を踏まえ、求められている役割・責務を適切に果たすこと
ホ.中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと
② Rigaku MVV(Mission/Vision/Values)
当社グループは、新しい時代環境に適応し、事業環境の変化を捉えて成長することで社会に貢献していくことを目指して、従来からの社是とモットーを維持しつつ、2022年に以下に示すRigaku MVV(Mission/Vision/Values)を制定いたしました。当社グループは、Rigaku MVVを全ての役職員が共有し、これに従い行動する当社グループの企業活動の指針として、それに基づいたグローバル経営を行い、科学技術を通じて発展することで、これからも社会に貢献してまいります。
イ.企業理念
科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する
ロ.社是
顧客を大切にする 人を大切にする 技術を大切にする
ハ.Rigaku Vision
リガクが展開する事業に関わる各ステークホルダーを「顧客」「仲間」「社会」「株主」と定め、各ステークホルダーに対して私たちが果たすべき使命と責任、そして提供するべき価値を具体的に示しました。
| 顧客 | 仲間 | 社会 | 株主 |
| 私たちは、顧客の持続的な発展に貢献する製品・サービスの提供を約束します。 | 私たちは、グローバル・ワン・リガクで働くすべての人が、協力し、相互に働きやすい環境を作ることを約束します。 | 私たちは、社会の一員として、持続可能な発展のために行動することを約束します。 | 私たちは、すべての資源を活用し、継続的に企業価値を高めることを約束します。 |
| ・ 顧客の課題解決に挑戦し、高い要求に対応できるよう変化し続けます。 ・ 誠実かつ迅速に、顧客にとって価値のある解決策とアフターサポートを提供します。 ・ 安心してご利用いただける安全で高品質な製品を提供し、安全を最優先に行動します。 ・ すべての顧客およびビジネスパートナーと対等で良好な関係を築きます。 | ・ 安全で整理整頓され、安心して働ける環境を提供します。 ・ すべての人の個性と多様性を尊重し、ひとりひとりが活躍できるように支援します。 ・ すべての人に公正な評価と処遇を与えます。 ・ すべての人に成長の機会を与え、能力を高める環境を提供します。 | ・ 安全を第一に考え、地域の皆様に安心していただけるように活動します。 ・ 私たちの技術で、世界の技術革新を後押しします。 ・ 未来を担う子供たちの教育のために、知識と経験を届けます。 ・ 製品の企画段階から考慮し、調達、製造、輸送、使用、リサイクル・廃棄に至るまで、環境への影響を最小限に抑えます。 | ・ 企業活動の情報を適時、公平に開示し、透明性を確保します。 ・ 新たな技術の獲得および研究開発に対し適切に投資します。 ・ 社会環境の変化を先取りし、迅速に対応します。 ・ 法令および社会的な規範を遵守した企業活動を行います。 ・ このRigaku Visionに則った企業活動を行い、適正な利益を株主に還元します。 |
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社は2024年3月の当社定款の変更により監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しておりますが、重要な意思決定を担い、業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会から成る機関設計の下、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独任制の監査役で構成される監査役会による監査を通じて、経営の監督・監視機能がより高く発揮されることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、当社は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定を支援し、それによりコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図る目的から、任意の会議体・委員会として、経営会議、指名評価報酬委員会、ESG推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
(取締役会)
取締役会は、川上潤(代表取締役社長)を議長とし、渡邉好章(取締役副社長)、尾形潔(取締役副社長)、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄(独立社外取締役(非常勤))、ANDREA KNOBLICH(独立社外取締役(非常勤))、田口倫彰(独立社外取締役(非常勤))、江端貴子(独立社外取締役(非常勤))の8名で構成され、監査役会からも磯貝龍太(社外監査役(常勤))、松尾知良(社外監査役(非常勤))、神澤裕(社外監査役(非常勤))の3名が出席しております。取締役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、執行役員による職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、8名の取締役のうち5名を社外取締役(うち4名を独立社外取締役)としております。
最近事業年度において、当社は取締役会を16回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 川上 潤 | 代表取締役社長 | 16回 | 16回(100.0%) |
| 渡邉 好章 | 取締役 | 16回 | 15回(93.8%) |
| 尾形 潔 | 取締役 | 16回 | 15回(93.8%) |
| 富岡 隆臣 | 社外取締役(非常勤) | 16回 | 15回(93.8%) |
| 廣瀬 光雄 | 独立社外取締役(非常勤) | 16回 | 16回(100.0%) |
| ANDREA KNOBLICH | 独立社外取締役(非常勤) | 16回 | 16回(100.0%) |
| 田口 倫彰 | 独立社外取締役(非常勤) | 6回(2023年9月就任) | 6回(100.0%) |
| 江端 貴子 | 独立社外取締役(非常勤) | 6回(2023年9月就任) | 6回(100.0%) |
最近事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画に関する戦略、重点施策の検討及び進捗報告、年度予算策定及び進捗報告、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、社内規程等の制定及び改訂等について、情報交換及び意見交換を行っております。
(監査役会)
監査役会は、磯貝龍太(社外監査役(常勤))、松尾知良(社外監査役(非常勤))、神澤裕(社外監査役(非常勤))の3名で構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査役の万一の欠員に備えるため、補欠監査役1名を選任しております。
(経営会議)
経営会議は、取締役会への付議・報告事案に関する当該事案の担当執行役員から社長への事前説明及び当該事案に対して他の関係執行役員から意見を徴するため、社長の諮問機関として、社長のほか、副社長を含む当社執行役員(海外リージョンリーダーを除く。)及び株式会社リガク執行役員で構成されております。原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
(指名評価報酬委員会)
当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、田口倫彰(独立社外取締役(非常勤))を委員長とし、川上潤(代表取締役社長)、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄(独立社外取締役(非常勤))、及びANDREA KNOBLICH(独立社外取締役(非常勤))の5名で構成されます。原則として年に2回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
最近事業年度において、当社は指名評価報酬委員会を13回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 田口 倫彰 | 社外取締役(非常勤) | ―(2024年4月就任) | ― |
| 富岡 隆臣 | 社外取締役(非常勤) | 13回 | 12回(92.3%) |
| 川上 潤 | 代表取締役社長 | 12回(2023年2月就任) | 12回(100.0%) |
| 廣瀬 光雄 | 社外取締役(非常勤) | 13回 | 12回(92.3%) |
| ANDREA KNOBLICH | 社外取締役(非常勤) | ―(2024年4月就任) | ― |
最近事業年度の指名評価報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び執行役員の選解任案の審議、取締役及び執行役員の報酬体系の審議、個別の取締役及び執行役員の報酬額に関する審議・決定を行っております。
(ESG推進委員会)
当社の持続可能な成長を目的として、いくつかのESG関連活動を推進しており、それらの審議・承認・指導を行うためにESG推進委員会を設置しております。ESG推進委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長とし、当社の取締役及び執行役員7名(渡邉好章、尾形潔、真田佳幸、三木晃彦、平塚俊治、長戸孝司、山田千尋)、株式会社リガクの取締役及び執行役員6名(宮島孝行、大神田等、池下昭弘、若佐谷賢治、村上隆、佐藤真一)及び当社グループの役職員2名(株式会社リガク 品質保証部長 芹澤明彦、理学ロジスティクス株式会社 代表取締役社長 髙田義博)の16名で構成されており、四半期に一度の頻度で開催されております。また、ESG推進委員会の下にESG推進プロジェクトがあり、同プロジェクトを通じて国内外のグループ会社にESG関連活動を展開しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、当社グループにおける法令遵守の徹底及び行動規範遵守の風土醸成を目的として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長、平塚俊治(グローバル人事担当役員)を副委員長とし、人事、法務、経理、情報システム、知的財産業務を担当する役員等の中から取締役会が選任した者(真田佳幸、三木晃彦、山田千尋、友光徹治、大澤暁)により構成されており、原則として年に2回の頻度で開催されております。
(リスク管理委員会)
当社は、当社グループの事業活動や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある、市場動向や競争環境、購買や外注の安定性確保、法令や規制の遵守とその変更対応、製品の品質と安全、政治・経済・社会情勢、自然災害やパンデミック、人材確保と人権・労務対応、経理・財務・内部統制など、多岐にわたるリスクを全社的・統合的に管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、山田千尋(執行役員ジェネラルカウンセル)を委員長、長戸孝司(常務執行役員経営企画部長兼総務部長)を副委員長とし、当社の取締役及び執行役員5名(川上潤、渡邉好章、尾形潔、三木晃彦、平塚俊治)、株式会社リガクの執行役員1名(若佐谷賢治)の8名で構成されており、原則として年に2回の頻度で開催されております。
設置する機関の構成員
取締役会、監査役会、経営会議、指名評価報酬委員会、ESG推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりです(◎は議長・委員長、〇は構成員、※は陪席者を示しております)。
| 氏名 | 当社に おける地位 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名評価 報酬委員会 | ESG推進 委員会 | コンプライ アンス 委員会 | リスク管理 委員会 |
| 川上 潤 | 代表取締役 社長 | ◎ | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 渡邉 好章 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 尾形 潔 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 富岡 隆臣 | 社外取締役(非常勤) | 〇 | 〇 | |||||
| 廣瀬 光雄 | 社外取締役(非常勤) | 〇 | 〇 | |||||
| ANDREA KNOBLICH | 社外取締役(非常勤) | 〇 | 〇 | |||||
| 田口 倫彰 | 社外取締役(非常勤) | 〇 | ◎ | |||||
| 江端 貴子 | 社外取締役(非常勤) | 〇 | ||||||
| 磯貝 龍太 | 社外監査役 (常勤) | 〇 | ◎ | |||||
| 松尾 知良 | 社外監査役 (非常勤) | 〇 | 〇 | |||||
| 神澤 裕 | 社外監査役 (非常勤) | 〇 | 〇 | |||||
| 当社 執行役員 | 執行役員 | ※ | 〇 | ※ | 〇(注) | 〇 | ◎/〇 | |
| 上記以外の ㈱リガク 執行役員 | ― | 〇 | ※ | 〇(注) | 〇 |
(注) ESG推進委員会の委員は、当社の社長、副社長及び専務執行役員のほか、当社及び株式会社リガクの執行役員については、各執行役員の担当領域を参考に選任されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
2023年4月27日付で当社取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」について、その整備に関する基本方針を決議し、これを2024年5月22日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」として以下のとおり改訂することを決議しております。
1.当社に関連する事項
(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役、執行役員及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」を取締役会の決議により採択し、これらを統括、運用するコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの啓発・推進活動を実施する。
② 取締役会が採択した「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」並びにコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する各種施策については、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が当該各部門でのそれらの実施と浸透を主導する。
③ 取締役、執行役員及び使用人に対する各種法規制の周知徹底のため、所管部門が社内規程、ガイドライン等を整備する。
④ 反社会的勢力とは如何なる面でも一切の関係を持たないとの基本方針を、取締役、執行役員及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
⑤ 法務部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
⑥ 内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程並びにその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理する。
② 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会や経営会議等において重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
② 財務リスクには特に注意を払い、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定とリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。
③ 多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、リスク全般を統括管理するリスク管理委員会及び各種のリスクに対応するための専門委員会を設置するとともに、各種社内規程を整備し、その遵守を図ることにより、リスク管理体制を構築する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 執行役員制度の導入と執行役員で構成される社長の諮問機関たる経営会議の設置により、取締役会の決議による方針の下、事業活動における業務の迅速かつ柔軟な執行を促進する体制を確保する。
② 経営会議において重要案件につき社長及び執行役員が事前に審議し、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
③ グループ中期経営計画の策定により経営方針と戦略目標を明確化し、各部門に周知徹底する。また、年間予算計画と月次予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。
2.当社及び子会社から成る企業集団に関連する事項
(1) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンスの啓発・推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。
② 「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」を統括、運用するコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する各種施策については、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が当該各社でのそれらの実施と浸透を主導する。
③ 法務部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
⑤ グループ中期経営計画の周知を通じて、経営方針と戦略目標の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性及び効率性を確保する。
3.監査役に関連する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するための専任の使用人を配置する。
(2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の人事評価及び人事異動については、監査役への事前相談を要する。
(3) 監査役の第1号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
第1号の使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(4) 取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人その他これらの者(以下「子会社の役職員等」という)から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する虞があるときは、監査役に速やかに報告する。
② 取締役と監査役との間であらかじめ報告すべき事項として協議決定する事項については、取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役職員等は監査役に適時に報告する。
③ 監査役は、各種会議その他の重要な会議に出席できる。
(5) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役職員等に周知徹底する。
(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、かかる費用等又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用等又は債務を支払う。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 会社は、監査役が代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等を行うための機会を提供する。
② 監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、会社は協力体制を整備する。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款にて定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行われ、当該決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社は社外取締役及び監査役との間において、当社定款第28条第2項、第37条の第2項の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約は、①取締役及び役員個人について、株主などから損害賠償請求されたことにより被る損害を填補するほか(取締役及び役員個人への補償)、②取締役及び役員個人の賠償責任について会社が会社補償制度の下で補償した場合に、その会社の負担に対して保険金を支払うこと(会社補償に対する補償)をその内容としております。
ただし、法令違反となることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。
当該保険契約の被保険者は、当社を含むグループ会社の取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人等であります。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項についてより機動的な意思決定を行うことを可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、これらを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。
当社は、現在は借入金債務の圧縮の観点から配当を行っておりません。上場後においては、中長期の経営視点から成長投資の推進と財務健全性の確保とのバランスを考慮しつつ、各期の業績に応じて株主への配当を実施していくことを、資本政策の基本的な方針としております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款にて定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
