有価証券届出書(新規公開時)
第1【企業の概況】
(はじめに)
当社(実質的な事業運営主体)は、1983年7月21日にまいたけ等の生産販売を行う会社として設立された株式会社雪国まいたけ(以下、当該法人を「旧雪国まいたけ①」といいます。)を前身としております。旧雪国まいたけ①の事業を承継した旧雪国まいたけ②(下記(1)に定義します。以下同じです。)は、きのこ製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質なきのこ製品の安定供給を実現してきたことで、業績を伸ばしてきました。しかしながら、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、「ベインキャピタルグループ」といいます。)による当社株式の公開買付けが実施され、2015年6月16日には東京証券取引所市場第二部の上場を廃止いたしました。
その後、株式会社BCJ-27(現在の当社)は、2020年4月1日付で、旧雪国まいたけ②の事業を承継した旧雪国まいたけ④(下記(3)に定義します。以下同じです。)を吸収合併し、同日に株式会社雪国まいたけに商号変更し、現在に至っております。
旧雪国まいたけ①の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。
なお、現在の当社が営む茸事業の実質的な運営主体は、下記(1)乃至(4)のとおり、旧雪国まいたけ①、旧雪国まいたけ②、旧雪国まいたけ③(下記(2)に定義します。以下同じです。)及び旧雪国まいたけ④を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれ、その時々におけるまいたけ等の生産販売の運営主体である上記の各法人、及び上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。
(1)旧雪国まいたけ①の設立
1983年7月21日に設立された旧雪国まいたけ①は、わが国におけるきのこの事業の成長可能性に着目し、きのこ製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質なきのこ製品の安定供給を実現するために、まいたけ等の生産販売を開始いたしました。
旧雪国まいたけ①は、株式の額面金額を500円に変更することを目的として、1991年4月1日付で、株式会社雪国まいたけ(1972年10月19日に設立された司興業株式会社が、1991年1月10日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更したもの。以下当該法人を「旧雪国まいたけ②」といいます。)に吸収合併され、旧雪国まいたけ②は、1994年3月11日に、新潟証券取引所の地域産業育成部に上場するに至りました。
旧雪国まいたけ②の株式上場の推移は、次のとおりであります。
1994年3月 新潟証券取引所地域産業育成部に上場
2000年3月 新潟証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い東京証券取引所市場第二部に指定
2015年6月 東京証券取引所市場第二部上場廃止
(2)ベインキャピタルグループによる旧雪国まいたけ②株式の公開買付け実施及び同社の吸収合併
当社は、主力のまいたけを中心に、エリンギ、ぶなしめじ、その他のきのこ製品を含めた市場においても確固たる地位を築き上げてきました。しかしながら、国内人口が減少傾向にシフトし、国内きのこ消費量が頭打ちとなる中で、抜本的な成長戦略の見直し、及びその実行が不可欠となりました。また、2013年10月～11月にかけて公表された不適切な会計処理の発覚を端緒として、安定的なガバナンス体制の構築が急務とされておりました。
そのような中、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、旧雪国まいたけ②はベインキャピタルグループと協議した結果、ベインキャピタルグループが旧雪国まいたけ②の株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定しました。
本公開買付けは、ベインキャピタルグループが、2015年2月4日に株式会社BCJ-21(Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社。以下、当該法人を「旧雪国まいたけホールディングス①」といいます。)及びその100%子会社である株式会社BCJ-22を設立し、株式会社BCJ-22が旧雪国まいたけ②の株式を取得する方法により、2015年4月6日まで実施されました。
本公開買付けの終了後、株式会社BCJ-22は2015年6月19日に、旧雪国まいたけ②を完全子会社化いたしました。また、旧雪国まいたけ②は、2015年6月16日に東京証券取引所市場第二部への上場が廃止となりました。
その後、株式会社BCJ-22は、2015年10月1日に旧雪国まいたけ②を吸収合併し、同日に、「株式会社雪国まいたけ」に商号変更しております(以下、当該法人を「旧雪国まいたけ③」といいます。)。
(3)BCJ-28による旧雪国まいたけホールディングス①及び旧雪国まいたけ③の吸収合併
ベインキャピタルグループは、2017年7月14日に株式会社BCJ-27(Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社。以下、当該法人を「旧雪国まいたけホールディングス②」といいます。)及びその100%子会社である株式会社BCJ-28を設立しました。その後、株式会社神明ホールディングスが資本参加を行い、旧雪国まいたけホールディングス②の株式の49%を取得しました。
株式会社BCJ-28は、旧雪国まいたけホールディングス①の完全親会社であるBain Capital Snow Hong Kong Limited より、旧雪国まいたけホールディングス①の株式の全部を取得し、同社を完全子会社化しました。
その後、株式会社BCJ-28は、2018年1月1日に旧雪国まいたけホールディングス①及びその完全子会社である旧雪国まいたけ③を吸収合併し、同日に、「株式会社雪国まいたけ」に商号変更いたしました(以下、当該法人を「旧雪国まいたけ④」といいます。)。
(4)現在の当社による旧雪国まいたけ④の吸収合併
上記(3)に記載しております旧雪国まいたけホールディングス②は、2020年4月1日に旧雪国まいたけ④を吸収合併し、同日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更いたしました(現在の当社)。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。
(はじめに)
当社(実質的な事業運営主体)は、1983年7月21日にまいたけ等の生産販売を行う会社として設立された株式会社雪国まいたけ(以下、当該法人を「旧雪国まいたけ①」といいます。)を前身としております。旧雪国まいたけ①の事業を承継した旧雪国まいたけ②(下記(1)に定義します。以下同じです。)は、きのこ製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質なきのこ製品の安定供給を実現してきたことで、業績を伸ばしてきました。しかしながら、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、「ベインキャピタルグループ」といいます。)による当社株式の公開買付けが実施され、2015年6月16日には東京証券取引所市場第二部の上場を廃止いたしました。
その後、株式会社BCJ-27(現在の当社)は、2020年4月1日付で、旧雪国まいたけ②の事業を承継した旧雪国まいたけ④(下記(3)に定義します。以下同じです。)を吸収合併し、同日に株式会社雪国まいたけに商号変更し、現在に至っております。
旧雪国まいたけ①の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。
なお、現在の当社が営む茸事業の実質的な運営主体は、下記(1)乃至(4)のとおり、旧雪国まいたけ①、旧雪国まいたけ②、旧雪国まいたけ③(下記(2)に定義します。以下同じです。)及び旧雪国まいたけ④を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれ、その時々におけるまいたけ等の生産販売の運営主体である上記の各法人、及び上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。
(1)旧雪国まいたけ①の設立
1983年7月21日に設立された旧雪国まいたけ①は、わが国におけるきのこの事業の成長可能性に着目し、きのこ製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質なきのこ製品の安定供給を実現するために、まいたけ等の生産販売を開始いたしました。
旧雪国まいたけ①は、株式の額面金額を500円に変更することを目的として、1991年4月1日付で、株式会社雪国まいたけ(1972年10月19日に設立された司興業株式会社が、1991年1月10日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更したもの。以下当該法人を「旧雪国まいたけ②」といいます。)に吸収合併され、旧雪国まいたけ②は、1994年3月11日に、新潟証券取引所の地域産業育成部に上場するに至りました。
旧雪国まいたけ②の株式上場の推移は、次のとおりであります。
1994年3月 新潟証券取引所地域産業育成部に上場
2000年3月 新潟証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い東京証券取引所市場第二部に指定
2015年6月 東京証券取引所市場第二部上場廃止
(2)ベインキャピタルグループによる旧雪国まいたけ②株式の公開買付け実施及び同社の吸収合併
当社は、主力のまいたけを中心に、エリンギ、ぶなしめじ、その他のきのこ製品を含めた市場においても確固たる地位を築き上げてきました。しかしながら、国内人口が減少傾向にシフトし、国内きのこ消費量が頭打ちとなる中で、抜本的な成長戦略の見直し、及びその実行が不可欠となりました。また、2013年10月～11月にかけて公表された不適切な会計処理の発覚を端緒として、安定的なガバナンス体制の構築が急務とされておりました。
そのような中、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、旧雪国まいたけ②はベインキャピタルグループと協議した結果、ベインキャピタルグループが旧雪国まいたけ②の株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定しました。
本公開買付けは、ベインキャピタルグループが、2015年2月4日に株式会社BCJ-21(Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社。以下、当該法人を「旧雪国まいたけホールディングス①」といいます。)及びその100%子会社である株式会社BCJ-22を設立し、株式会社BCJ-22が旧雪国まいたけ②の株式を取得する方法により、2015年4月6日まで実施されました。
本公開買付けの終了後、株式会社BCJ-22は2015年6月19日に、旧雪国まいたけ②を完全子会社化いたしました。また、旧雪国まいたけ②は、2015年6月16日に東京証券取引所市場第二部への上場が廃止となりました。
その後、株式会社BCJ-22は、2015年10月1日に旧雪国まいたけ②を吸収合併し、同日に、「株式会社雪国まいたけ」に商号変更しております(以下、当該法人を「旧雪国まいたけ③」といいます。)。
(3)BCJ-28による旧雪国まいたけホールディングス①及び旧雪国まいたけ③の吸収合併
ベインキャピタルグループは、2017年7月14日に株式会社BCJ-27(Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社。以下、当該法人を「旧雪国まいたけホールディングス②」といいます。)及びその100%子会社である株式会社BCJ-28を設立しました。その後、株式会社神明ホールディングスが資本参加を行い、旧雪国まいたけホールディングス②の株式の49%を取得しました。
株式会社BCJ-28は、旧雪国まいたけホールディングス①の完全親会社であるBain Capital Snow Hong Kong Limited より、旧雪国まいたけホールディングス①の株式の全部を取得し、同社を完全子会社化しました。
その後、株式会社BCJ-28は、2018年1月1日に旧雪国まいたけホールディングス①及びその完全子会社である旧雪国まいたけ③を吸収合併し、同日に、「株式会社雪国まいたけ」に商号変更いたしました(以下、当該法人を「旧雪国まいたけ④」といいます。)。
(4)現在の当社による旧雪国まいたけ④の吸収合併
上記(3)に記載しております旧雪国まいたけホールディングス②は、2020年4月1日に旧雪国まいたけ④を吸収合併し、同日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更いたしました(現在の当社)。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。