訂正四半期報告書-第96期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
(追加情報)
(株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、執行役、執行役員及びフェロー(国内非居住者を除きます。以下「執行役等」といいます。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を2020年5月より導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役等の役位等により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役等に交付及び給付する制度であります。
2.BIP信託に残存する当社株式
BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当第2四半期連結会計期間末日における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は684百万円及び274千株であります。
(セメント事業等の統合に関する最終契約書の締結)
当社及び宇部興産株式会社(以下「宇部興産」)は、2020年9月29日開催の各々の取締役会において、下記のとおり2022年4月を目途に両社のセメント事業及びその関連事業等の統合を実施すること(以下「本統合」)を正式に決議し、同日付で両社の間で統合契約書(以下「本最終契約書」)を締結いたしました。
1.本統合の目的
両社は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社(以下「宇部三菱セメント」)を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。
現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。
そこで両社は、三菱マテリアルが持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業等と、宇部興産が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等、両社のセメント事業及びその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄ることが最適と判断し、両社のセメント事業及びその関連事業等を統合することを決定いたしました。
国内セメント事業においては、生産体制の最適化や川下領域の生コンクリート事業を含めた販売・物流体制の再構築等、バリューチェーン全体で効率化を推進しシナジー効果を最大限に発揮することで、事業基盤の更なる強化を図り、社会インフラの整備及び循環型社会の発展に貢献する企業としての地位を高めてまいります。また、国内セメント事業で創出される経営資源を、海外のセメント・生コンクリート事業や高品質の石灰石をベースとした高機能無機材料事業等将来的に国内外で成長が期待できる事業に集中的に投下してまいります。
以上のような取り組みを通じて、最適な事業運営の体制を構築し持続的な成長を図ってまいります。
2.本統合の範囲
本統合の範囲は、両社の国内・海外のセメント事業及び生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業です。
3.本統合の方式
本統合は、両社の折半出資により、本統合のための株式会社(以下「新会社」)を設立し、当社を分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、宇部興産を分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、及び、両吸収分割により宇部三菱セメントの完全親会社となる新会社を存続会社とし完全子会社となる宇部三菱セメントを消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
本統合後の両社の新会社への出資比率は、当社、宇部興産各50%といたします。
4.本統合の日程
2020年9月29日 本最終契約書締結
2021年4月(予定) 新会社設立
2021年5月(予定) 両社の吸収分割契約承認取締役会
2021年5月(予定) 両社において吸収分割契約締結
2021年6月(予定) 両社の定時株主総会における本統合承認取得
2022年4月(予定) 本統合の効力発生日
(注)本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等(以下「許認可等関連手続」)が完了すること、(会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすことが明らかな場合を除き)両社の株主総会における吸収分割の承認が得られること及び両社の対象事業の資産、負債、財務状況、経営成績、キャッシュ・フロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が生じていないこと等を条件としております。
また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の理由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の世界的流行により、当社グループの主要な国内外の事業拠点において、自動車向け製品を中心に需要が減少するなどの影響を受けております。
しかし、当第2四半期連結会計期間末日時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて検討を行った結果、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、執行役、執行役員及びフェロー(国内非居住者を除きます。以下「執行役等」といいます。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を2020年5月より導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役等の役位等により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役等に交付及び給付する制度であります。
2.BIP信託に残存する当社株式
BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当第2四半期連結会計期間末日における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は684百万円及び274千株であります。
(セメント事業等の統合に関する最終契約書の締結)
当社及び宇部興産株式会社(以下「宇部興産」)は、2020年9月29日開催の各々の取締役会において、下記のとおり2022年4月を目途に両社のセメント事業及びその関連事業等の統合を実施すること(以下「本統合」)を正式に決議し、同日付で両社の間で統合契約書(以下「本最終契約書」)を締結いたしました。
1.本統合の目的
両社は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社(以下「宇部三菱セメント」)を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。
現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。
そこで両社は、三菱マテリアルが持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業等と、宇部興産が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等、両社のセメント事業及びその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄ることが最適と判断し、両社のセメント事業及びその関連事業等を統合することを決定いたしました。
国内セメント事業においては、生産体制の最適化や川下領域の生コンクリート事業を含めた販売・物流体制の再構築等、バリューチェーン全体で効率化を推進しシナジー効果を最大限に発揮することで、事業基盤の更なる強化を図り、社会インフラの整備及び循環型社会の発展に貢献する企業としての地位を高めてまいります。また、国内セメント事業で創出される経営資源を、海外のセメント・生コンクリート事業や高品質の石灰石をベースとした高機能無機材料事業等将来的に国内外で成長が期待できる事業に集中的に投下してまいります。
以上のような取り組みを通じて、最適な事業運営の体制を構築し持続的な成長を図ってまいります。
2.本統合の範囲
本統合の範囲は、両社の国内・海外のセメント事業及び生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業です。
3.本統合の方式
本統合は、両社の折半出資により、本統合のための株式会社(以下「新会社」)を設立し、当社を分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、宇部興産を分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、及び、両吸収分割により宇部三菱セメントの完全親会社となる新会社を存続会社とし完全子会社となる宇部三菱セメントを消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
本統合後の両社の新会社への出資比率は、当社、宇部興産各50%といたします。
4.本統合の日程
2020年9月29日 本最終契約書締結
2021年4月(予定) 新会社設立
2021年5月(予定) 両社の吸収分割契約承認取締役会
2021年5月(予定) 両社において吸収分割契約締結
2021年6月(予定) 両社の定時株主総会における本統合承認取得
2022年4月(予定) 本統合の効力発生日
(注)本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等(以下「許認可等関連手続」)が完了すること、(会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすことが明らかな場合を除き)両社の株主総会における吸収分割の承認が得られること及び両社の対象事業の資産、負債、財務状況、経営成績、キャッシュ・フロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が生じていないこと等を条件としております。
また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の理由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の世界的流行により、当社グループの主要な国内外の事業拠点において、自動車向け製品を中心に需要が減少するなどの影響を受けております。
しかし、当第2四半期連結会計期間末日時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて検討を行った結果、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。