四半期報告書-第98期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(追加情報)
(株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、執行役(国内非居住者を除く。)を対象とした株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役の役位により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役に交付及び給付する制度であります。
2.BIP信託に残存する当社株式
BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末684百万円、274千株、当第3四半期連結会計期間末589百万円、236千株であります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当第3四半期連結会計期間末日時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて検討を行った結果、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。
(持分法による投資損失)
当社の持分法適用関連会社であるUBE三菱セメント株式会社は、2022年9月26日の取締役会で、事業構造改革の一環として、2023年3月末を目途に、同社青森工場の操業停止及び同社伊佐セメント工場の生産縮小(1号キルンの停止)による生産体制の見直し(以下、「本施策」という。)について決議いたしました。
当第3四半期連結累計期間において、本施策により発生が見込まれる損失のうち、1,780百万円を持分法による投資損失として、営業外費用に計上しております。
(多結晶シリコン事業の譲渡に関する契約の締結)
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の多結晶シリコン事業(当社の連結子会社である米国三菱ポリシリコン社及び当社の持分法適用関連会社である日本アエロジル株式会社の株式を含む。)を、当社が新たに設立する会社(以下、「新設会社」という。)に吸収分割(以下、「本会社分割」という。)で承継させたうえ、新設会社の全株式を株式会社SUMCO(以下、「SUMCO社」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を「本取引」という。)を決議し、同日付で本株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、当社は、2022年12月5日に新設会社として高純度シリコン株式会社(以下、「高純度シリコン社」という。)を設立のうえ、2022年12月27日開催の取締役会において、本会社分割契約を締結することを決議し、同日付で高純度シリコン社との間で同契約を締結いたしました。
1.譲渡の経緯・理由
当社は、1959年に半導体用シリコン事業に進出し、主に半導体向けシリコンウェーハの原料供給を目的として多結晶シリコンを生産してまいりました。対象事業は、半導体やシリコンウェーハの市況変動に左右されやすく、近年は保有固定資産の減損処理を余儀なくされるなど厳しい事業環境が継続しております。
当社は、中期経営戦略において事業ポートフォリオの最適化を掲げて取り組みを進めており、シリコンウェーハ事業を専業とするSUMCO社と対象事業について協議を重ねた結果、同社の下で垂直統合による事業運営を行うことが対象事業の価値向上に資するものであり、当社及び対象事業にとって最良であるとの判断に至り、本取引を実行することといたしました。
2.多結晶シリコン事業の吸収分割による事業承継
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社が新設した完全子会社である高純度シリコン社を分割承継会社とする簡易吸収分割となります。
(2)分割する事業の概要
半導体用多結晶シリコン、四塩化ケイ素、トリクロロシラン、ジクロロシラン、その他関連製品の製造・販売(米国三菱ポリシリコン社(当社連結子会社)及び日本アエロジル株式会社(当社持分法適用関連会社)の株式を含む。)
(3)新設会社の概要
名称 高純度シリコン株式会社
事業内容 半導体用多結晶シリコン、四塩化ケイ素、トリクロロシラン、ジクロロシラン、その他関連製品の製造・販売
設立年月日 2022年12月5日
(4)分割する事業が含まれている報告セグメントの名称
高機能製品
3.新設会社の株式譲渡
(1)新設会社株式の譲渡先の概要
名称 株式会社SUMCO
事業内容 半導体用シリコンウェーハの製造・販売
(2)譲渡する新設会社の概要
「2. 多結晶シリコン事業の吸収分割による事業承継 (3)新設会社の概要」を参照下さい。
(3)譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 2株(議決権所有割合:100.0%)
譲渡株式数 2株(発行済株式数に対する割合:100.0%)
譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0.0%)
(4)連結損益に与える影響額
本株式譲渡に伴い、当第3四半期連結累計期間において、特別損失として事業再編損失引当金繰入額35,847百万円を計上しております。
4.本取引の日程
2022年10月28日 本株式譲渡契約締結
2022年12月27日 本会社分割契約締結
2023年3月31日(予定) 本取引の実行
(株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、執行役(国内非居住者を除く。)を対象とした株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役の役位により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役に交付及び給付する制度であります。
2.BIP信託に残存する当社株式
BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末684百万円、274千株、当第3四半期連結会計期間末589百万円、236千株であります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当第3四半期連結会計期間末日時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて検討を行った結果、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。
(持分法による投資損失)
当社の持分法適用関連会社であるUBE三菱セメント株式会社は、2022年9月26日の取締役会で、事業構造改革の一環として、2023年3月末を目途に、同社青森工場の操業停止及び同社伊佐セメント工場の生産縮小(1号キルンの停止)による生産体制の見直し(以下、「本施策」という。)について決議いたしました。
当第3四半期連結累計期間において、本施策により発生が見込まれる損失のうち、1,780百万円を持分法による投資損失として、営業外費用に計上しております。
(多結晶シリコン事業の譲渡に関する契約の締結)
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の多結晶シリコン事業(当社の連結子会社である米国三菱ポリシリコン社及び当社の持分法適用関連会社である日本アエロジル株式会社の株式を含む。)を、当社が新たに設立する会社(以下、「新設会社」という。)に吸収分割(以下、「本会社分割」という。)で承継させたうえ、新設会社の全株式を株式会社SUMCO(以下、「SUMCO社」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を「本取引」という。)を決議し、同日付で本株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、当社は、2022年12月5日に新設会社として高純度シリコン株式会社(以下、「高純度シリコン社」という。)を設立のうえ、2022年12月27日開催の取締役会において、本会社分割契約を締結することを決議し、同日付で高純度シリコン社との間で同契約を締結いたしました。
1.譲渡の経緯・理由
当社は、1959年に半導体用シリコン事業に進出し、主に半導体向けシリコンウェーハの原料供給を目的として多結晶シリコンを生産してまいりました。対象事業は、半導体やシリコンウェーハの市況変動に左右されやすく、近年は保有固定資産の減損処理を余儀なくされるなど厳しい事業環境が継続しております。
当社は、中期経営戦略において事業ポートフォリオの最適化を掲げて取り組みを進めており、シリコンウェーハ事業を専業とするSUMCO社と対象事業について協議を重ねた結果、同社の下で垂直統合による事業運営を行うことが対象事業の価値向上に資するものであり、当社及び対象事業にとって最良であるとの判断に至り、本取引を実行することといたしました。
2.多結晶シリコン事業の吸収分割による事業承継
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社が新設した完全子会社である高純度シリコン社を分割承継会社とする簡易吸収分割となります。
(2)分割する事業の概要
半導体用多結晶シリコン、四塩化ケイ素、トリクロロシラン、ジクロロシラン、その他関連製品の製造・販売(米国三菱ポリシリコン社(当社連結子会社)及び日本アエロジル株式会社(当社持分法適用関連会社)の株式を含む。)
(3)新設会社の概要
名称 高純度シリコン株式会社
事業内容 半導体用多結晶シリコン、四塩化ケイ素、トリクロロシラン、ジクロロシラン、その他関連製品の製造・販売
設立年月日 2022年12月5日
(4)分割する事業が含まれている報告セグメントの名称
高機能製品
3.新設会社の株式譲渡
(1)新設会社株式の譲渡先の概要
名称 株式会社SUMCO
事業内容 半導体用シリコンウェーハの製造・販売
(2)譲渡する新設会社の概要
「2. 多結晶シリコン事業の吸収分割による事業承継 (3)新設会社の概要」を参照下さい。
(3)譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 2株(議決権所有割合:100.0%)
譲渡株式数 2株(発行済株式数に対する割合:100.0%)
譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0.0%)
(4)連結損益に与える影響額
本株式譲渡に伴い、当第3四半期連結累計期間において、特別損失として事業再編損失引当金繰入額35,847百万円を計上しております。
4.本取引の日程
2022年10月28日 本株式譲渡契約締結
2022年12月27日 本会社分割契約締結
2023年3月31日(予定) 本取引の実行