四半期報告書-第97期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(追加情報)
(株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、執行役、執行役員及びフェロー(国内非居住者を除きます。以下「執行役等」といいます。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役等の役位等により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役等に交付及び給付する制度であります。
2.BIP信託に残存する当社株式
BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末684百万円、274千株、当第3四半期連結会計期間末684百万円、274千株であります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当第3四半期連結会計期間末日時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて検討を行った結果、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(インドネシア・カパー・スメルティング社に関する契約の締結)
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるインドネシア・カパー・スメルティング社(以下「PTS社」)について、
・その銅精鉱処理能力を拡張すること(以下「拡張工事」)
・拡張工事に掛かる諸費用の全額について共同出資先であるPT Freeport Indonesia(以下「PTFI社」)からPTS社が融資を受け、拡張工事の完工を条件として、当該借入額を簿価純資産方式でPTS社の新株に転換(増資)すること
・PTS社の運営方法について、2023年以降、PTFI社から銅精鉱の製錬を受託する方法(受託製錬)に変更すること
等についてPTFI社と関連契約を締結することを決議し、2021年11月30日付でPTFI社との間で関連契約書を締結いたしました。
1.拡張工事の概要及び増資の理由
PTS社は、1996年の設立以来、当社グループの東南アジアの重要拠点、かつインドネシア唯一の銅製錬所として、同国や東南アジア諸国に高品質の電気銅を安定的に供給してまいりました。こうしたなか、インドネシアにおいては、2009年に施行された新鉱業法により、鉱山会社に鉱物の高付加価値化が義務付けられており、PTS社についても、PTFI社が運営するGrasberg鉱山の付属製錬所としての側面が強くなりつつあります。こうした状況を踏まえ、当社は、PTS社についてPTFI社と協議を行ってまいりました。その結果、
・鉱物の高付加価値化の一環として、PTS社の拡張工事を行うこと
・拡張工事に掛かる費用については、PTS社は全額をPTFI社から融資を受けて調達すること
・拡張工事の完工を条件として、PTFI社からPTS社への融資額全額を簿価純資産方式でPTS社の新株に転換(増資)すること
等についてPTFI社との間で合意に至りました。これにより、拡張工事が完工し、PTS社の増資の完了(2024年前半を予定)をもって、PTS社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動いたします。
なお、拡張工事の概要は次のとおりです。
年間銅精鉱処理量 :現行の1.0百万dmtから1.3百万dmtに増強
年間電気銅生産能力:現行の300千mtから342千mtに増強
拡張工事費用 :約250百万米ドル(現時点の見込み)
工期 :2021年12月より順次発注、2023年12月末に完工予定
工事期間中の操業 :拡張工事と並行して既存設備による操業を継続。但し、2023年前半に2.5か月間ほど既存設
備の操業を停止する計画
2.PTS社の運営方法の変更について
拡張工事に関する協議と並行して、今後のPTS社の運営方法についてPTFI社と協議した結果、2023年より、PTS社の運営方法を変更することといたしました。
現在、PTS社は、鉱山会社から銅精鉱を購入した上で、電気銅、スライム、その他副産品を生産し、それらを顧客に販売することで利益を得ています。運営方法の変更後は、PTFI社のみから銅精鉱の製錬の委託を受ける(受託製錬)こととなります。これにより、PTS社で製錬を行う銅精鉱中の銅金銀の所有権は、製錬中の期間を含めてPTFI社に帰属することになり、PTS社によって生産された電気銅・スライム・その他副産品は全てPTFI社に返還される一方、PTS社は対価として受託製錬費を得ることとなります。
なお、PTS社の受託製錬化後も、当社は、20年以上にわたるPTS社の操業経験を活かして、インドネシアに新設した子会社を通じてPTS社の操業を担い、かつ、受託製錬によりPTFI社へ返還された電気銅の販売活動にも携わることで、PTS社の事業遂行には、従前同様深く関与していきます。
3.異動する子会社の概要
名称 インドネシア・カパー・スメルティング社
事業内容 非鉄金属製錬業
4.異動前後の議決権に対する所有割合
異動前 60.5%
異動後(見込み) 約35%
5.日程
2021年11月25日 当社取締役会決議、PTS社株主総会決議
2021年11月30日 関連諸契約締結
2021年12月 拡張工事開始
2023年1月(予定) PTS社受託製錬化
2023年12月(予定) 拡張工事完了
2024年前半(予定) PTS社増資完了、PTS社持分法適用関連会社化
(アルミ事業の再編に関する契約の締結)
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるユニバーサル製缶株式会社(以下「ユニ缶社」)及び三菱アルミニウム株式会社(以下「三菱アルミ社」、「ユニ缶社」と合わせて「アルミ事業2社」)について、米国を本拠とするApollo Global Management, Inc.(以下その連結子会社と総称して「Apollo」)の関連会社が管理するファンドが保有する昭和アルミニウム缶株式会社(以下「昭和アルミ缶社」)に対し、当社が保有するユニ缶社の全ての株式を譲渡すること及び吸収分割により三菱アルミ社のアルミ圧延・押出事業を承継(以下総称して「本再編」)させたうえで新会社に分離再編すること等に関する契約(以下「本契約」)を締結することを決議し、同日付で昭和アルミ缶社との間で本契約を締結いたしました。
なお、本再編は、必要な許認可等の取得が完了することが前提となります。
1.再編の経緯・理由
当社は、1962年にアルミ圧延・押出事業に、1972年に飲料用アルミ缶事業に進出し、約半世紀に亘って両事業を運営してまいりました。この間、外部環境の急激な変化に直面しながらも、直近では、2019年のユニ缶社の新規ライン増設、2020年の三菱アルミ社の増資等、アルミ事業2社の更なる成長のための支援を行っております。一方、当社は中期経営戦略において事業ポートフォリオの最適化を進めており、当社の他の事業とのシナジーが見出しにくいアルミ事業について収益構造改善を実施しつつ、事業再編の機会を模索してまいりました。かかる状況下、アルミを含む素材業界に関するグローバルな知見及び経営資源を持つApolloと本再編について協議を重ねた結果、Apolloの下で事業の競争力強化を追求していくことが当社にとってもアルミ事業2社にとっても最良の選択であるとの結論に至り、本契約を締結し本再編を実行することといたしました。
2.ユニバーサル製缶株式会社の株式の譲渡
(1) 株式譲渡の相手先の名称
名称 昭和アルミニウム缶株式会社
事業内容 アルミニウム飲料缶の製造・販売
親会社及び持分比率 Alpha Japan Holdings株式会社 100.0%
(2) 譲渡する連結子会社の名称、事業内容
名称 ユニバーサル製缶株式会社
事業内容 飲料用アルミ缶胴(飲料用アルミボトル缶胴を含む)及び飲料用アルミ缶蓋(飲料用アルミボトル缶蓋を含む)の製造及び販売
(3) 譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 64,000株(議決権所有割合:80.0%)
譲渡株式数 64,000株(発行済株式数に対する割合:80.0%)
譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0.0%)
3.三菱アルミニウム株式会社の吸収分割による事業承継
(1) 吸収分割の方法
吸収分割会社 三菱アルミニウム株式会社
吸収分割承継会社 昭和アルミニウム缶株式会社
(2) 吸収分割に際して発行する株式及び割当
昭和アルミニウム缶株式会社は、昭和アルミニウム缶株式会社の親会社であるAlpha Japan Holdings株式会社の株式を三菱アルミニウム株式会社に割当てます。
(3) 分割する事業の概要
三菱アルミニウム株式会社が運営するアルミ圧延・押出事業
(4) 昭和アルミニウム缶株式会社の概要
「2.ユニバーサル製缶株式会社の株式の譲渡(1) 株式譲渡の相手先の概要」を参照下さい。
4.本再編の日程
2021年11月25日 本契約締結
2022年3月31日(予定) 本再編の実行(ユニ缶社の株式譲渡及び三菱アルミ社の吸収分割の効力発生)
(株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、執行役、執行役員及びフェロー(国内非居住者を除きます。以下「執行役等」といいます。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役等の役位等により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役等に交付及び給付する制度であります。
2.BIP信託に残存する当社株式
BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末684百万円、274千株、当第3四半期連結会計期間末684百万円、274千株であります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当第3四半期連結会計期間末日時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて検討を行った結果、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(インドネシア・カパー・スメルティング社に関する契約の締結)
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるインドネシア・カパー・スメルティング社(以下「PTS社」)について、
・その銅精鉱処理能力を拡張すること(以下「拡張工事」)
・拡張工事に掛かる諸費用の全額について共同出資先であるPT Freeport Indonesia(以下「PTFI社」)からPTS社が融資を受け、拡張工事の完工を条件として、当該借入額を簿価純資産方式でPTS社の新株に転換(増資)すること
・PTS社の運営方法について、2023年以降、PTFI社から銅精鉱の製錬を受託する方法(受託製錬)に変更すること
等についてPTFI社と関連契約を締結することを決議し、2021年11月30日付でPTFI社との間で関連契約書を締結いたしました。
1.拡張工事の概要及び増資の理由
PTS社は、1996年の設立以来、当社グループの東南アジアの重要拠点、かつインドネシア唯一の銅製錬所として、同国や東南アジア諸国に高品質の電気銅を安定的に供給してまいりました。こうしたなか、インドネシアにおいては、2009年に施行された新鉱業法により、鉱山会社に鉱物の高付加価値化が義務付けられており、PTS社についても、PTFI社が運営するGrasberg鉱山の付属製錬所としての側面が強くなりつつあります。こうした状況を踏まえ、当社は、PTS社についてPTFI社と協議を行ってまいりました。その結果、
・鉱物の高付加価値化の一環として、PTS社の拡張工事を行うこと
・拡張工事に掛かる費用については、PTS社は全額をPTFI社から融資を受けて調達すること
・拡張工事の完工を条件として、PTFI社からPTS社への融資額全額を簿価純資産方式でPTS社の新株に転換(増資)すること
等についてPTFI社との間で合意に至りました。これにより、拡張工事が完工し、PTS社の増資の完了(2024年前半を予定)をもって、PTS社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動いたします。
なお、拡張工事の概要は次のとおりです。
年間銅精鉱処理量 :現行の1.0百万dmtから1.3百万dmtに増強
年間電気銅生産能力:現行の300千mtから342千mtに増強
拡張工事費用 :約250百万米ドル(現時点の見込み)
工期 :2021年12月より順次発注、2023年12月末に完工予定
工事期間中の操業 :拡張工事と並行して既存設備による操業を継続。但し、2023年前半に2.5か月間ほど既存設
備の操業を停止する計画
2.PTS社の運営方法の変更について
拡張工事に関する協議と並行して、今後のPTS社の運営方法についてPTFI社と協議した結果、2023年より、PTS社の運営方法を変更することといたしました。
現在、PTS社は、鉱山会社から銅精鉱を購入した上で、電気銅、スライム、その他副産品を生産し、それらを顧客に販売することで利益を得ています。運営方法の変更後は、PTFI社のみから銅精鉱の製錬の委託を受ける(受託製錬)こととなります。これにより、PTS社で製錬を行う銅精鉱中の銅金銀の所有権は、製錬中の期間を含めてPTFI社に帰属することになり、PTS社によって生産された電気銅・スライム・その他副産品は全てPTFI社に返還される一方、PTS社は対価として受託製錬費を得ることとなります。
なお、PTS社の受託製錬化後も、当社は、20年以上にわたるPTS社の操業経験を活かして、インドネシアに新設した子会社を通じてPTS社の操業を担い、かつ、受託製錬によりPTFI社へ返還された電気銅の販売活動にも携わることで、PTS社の事業遂行には、従前同様深く関与していきます。
3.異動する子会社の概要
名称 インドネシア・カパー・スメルティング社
事業内容 非鉄金属製錬業
4.異動前後の議決権に対する所有割合
異動前 60.5%
異動後(見込み) 約35%
5.日程
2021年11月25日 当社取締役会決議、PTS社株主総会決議
2021年11月30日 関連諸契約締結
2021年12月 拡張工事開始
2023年1月(予定) PTS社受託製錬化
2023年12月(予定) 拡張工事完了
2024年前半(予定) PTS社増資完了、PTS社持分法適用関連会社化
(アルミ事業の再編に関する契約の締結)
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるユニバーサル製缶株式会社(以下「ユニ缶社」)及び三菱アルミニウム株式会社(以下「三菱アルミ社」、「ユニ缶社」と合わせて「アルミ事業2社」)について、米国を本拠とするApollo Global Management, Inc.(以下その連結子会社と総称して「Apollo」)の関連会社が管理するファンドが保有する昭和アルミニウム缶株式会社(以下「昭和アルミ缶社」)に対し、当社が保有するユニ缶社の全ての株式を譲渡すること及び吸収分割により三菱アルミ社のアルミ圧延・押出事業を承継(以下総称して「本再編」)させたうえで新会社に分離再編すること等に関する契約(以下「本契約」)を締結することを決議し、同日付で昭和アルミ缶社との間で本契約を締結いたしました。
なお、本再編は、必要な許認可等の取得が完了することが前提となります。
1.再編の経緯・理由
当社は、1962年にアルミ圧延・押出事業に、1972年に飲料用アルミ缶事業に進出し、約半世紀に亘って両事業を運営してまいりました。この間、外部環境の急激な変化に直面しながらも、直近では、2019年のユニ缶社の新規ライン増設、2020年の三菱アルミ社の増資等、アルミ事業2社の更なる成長のための支援を行っております。一方、当社は中期経営戦略において事業ポートフォリオの最適化を進めており、当社の他の事業とのシナジーが見出しにくいアルミ事業について収益構造改善を実施しつつ、事業再編の機会を模索してまいりました。かかる状況下、アルミを含む素材業界に関するグローバルな知見及び経営資源を持つApolloと本再編について協議を重ねた結果、Apolloの下で事業の競争力強化を追求していくことが当社にとってもアルミ事業2社にとっても最良の選択であるとの結論に至り、本契約を締結し本再編を実行することといたしました。
2.ユニバーサル製缶株式会社の株式の譲渡
(1) 株式譲渡の相手先の名称
名称 昭和アルミニウム缶株式会社
事業内容 アルミニウム飲料缶の製造・販売
親会社及び持分比率 Alpha Japan Holdings株式会社 100.0%
(2) 譲渡する連結子会社の名称、事業内容
名称 ユニバーサル製缶株式会社
事業内容 飲料用アルミ缶胴(飲料用アルミボトル缶胴を含む)及び飲料用アルミ缶蓋(飲料用アルミボトル缶蓋を含む)の製造及び販売
(3) 譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 64,000株(議決権所有割合:80.0%)
譲渡株式数 64,000株(発行済株式数に対する割合:80.0%)
譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0.0%)
3.三菱アルミニウム株式会社の吸収分割による事業承継
(1) 吸収分割の方法
吸収分割会社 三菱アルミニウム株式会社
吸収分割承継会社 昭和アルミニウム缶株式会社
(2) 吸収分割に際して発行する株式及び割当
昭和アルミニウム缶株式会社は、昭和アルミニウム缶株式会社の親会社であるAlpha Japan Holdings株式会社の株式を三菱アルミニウム株式会社に割当てます。
(3) 分割する事業の概要
三菱アルミニウム株式会社が運営するアルミ圧延・押出事業
(4) 昭和アルミニウム缶株式会社の概要
「2.ユニバーサル製缶株式会社の株式の譲渡(1) 株式譲渡の相手先の概要」を参照下さい。
4.本再編の日程
2021年11月25日 本契約締結
2022年3月31日(予定) 本再編の実行(ユニ缶社の株式譲渡及び三菱アルミ社の吸収分割の効力発生)