有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
(子会社株式の追加取得)
当社は、日立金属株式会社との間で、当社の連結子会社である三菱日立ツール株式会社の株式を当社が追加取得することに係る株式譲渡契約を2020年3月2日付で締結し、当該株式を2020年4月1日に取得しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 三菱日立ツール株式会社
事業の内容 超硬工具の製造販売
(2) 企業結合日
2020年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式取得
(4) 結合後の企業の名称
株式会社MOLDINO
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49%であり、当該取引により当社が保有する三菱日立ツール株式会社の議決権比率は100%となりました。当該追加取得は、今後ますます加速していく市場ニーズの変化に対応し、より機動的な運営を行っていくことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
13,009百万円
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である三菱伸銅株式会社を吸収合併することを決議し、2020年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 三菱伸銅株式会社
事業の内容 銅及び銅合金の圧延、押出、鋳造及びこれらの加工並びに販売等
(2) 企業結合日
2020年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、三菱伸銅株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
三菱マテリアル株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの銅加工事業における経営リソースを一体的に運営することで積極的かつ機動的な投資を実行し、市場のニーズに応える製品を迅速に開発するとともに、国内外の製造・販売体制を整備・拡充することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の売却)
当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ダイヤメット(以下「ダイヤメット社」)の全株式について、エンデバー・ユナイテッド株式会社(以下「エンデバー社」)を無限責任組合員とするエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下「本組合」)に譲渡すること(以下「本件譲渡」)を正式に決議し、同日付で本組合との間で最終契約書を締結し、2020年12月4日に本件譲渡を実行いたしました。
なお、これに伴い、ダイヤメット社の子会社であり、当社の連結子会社でもある株式会社ピーエムテクノ、Diamet Klang(Malaysia)Sdn.Bhd.及び広東達宜明粉末冶金有限公司も当社の連結範囲から外れております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合
(2) 分離した事業の内容
連結子会社 株式会社ダイヤメット
株式会社ピーエムテクノ
Diamet Klang(Malaysia)Sdn.Bhd.
広東達宜明粉末冶金有限公司
事業の内容 焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造、研究開発及び販売
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、ダイヤメット社及びその子会社等が営む当社グループの焼結部品事業(以下「焼結部品事業」)の業績悪化に伴い、焼結部品事業の中心であるダイヤメット社の増資引受、直接貸付等の資金支援を行ってまいりました。しかしながら、こうした支援のみでは焼結部品事業の収益改善の見通しが立たないことから、第三者への譲渡も含め、焼結部品事業のあり方について継続的に検討してまいりました。こうした中、エンデバー社との間で、同事業を本組合に譲渡し、同社主導の下で同事業の再建を目指すという方向性で合意に達し、譲渡を実行いたしました。エンデバー社は、豊富な事業再生実績を有する国内投資ファンドであり、焼結部品事業の安定継続のためには、同社主導による再建が最良であると当社は判断しております。
(4) 事業分離日
2020年12月4日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業再編損失 22,370百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 13,501百万円
固定資産 8,247
資産合計 21,748
流動負債 39,244
固定負債 601
負債合計 39,845
(3) 会計処理
ダイヤメット社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から前期末に計上していた事業再編損失引当金を控除した金額を事業再編損失として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
加工事業
4.連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益概算額
売上高 10,950百万円
営業損失 2,277
(子会社株式の追加取得)
当社は、日立金属株式会社との間で、当社の連結子会社である三菱日立ツール株式会社の株式を当社が追加取得することに係る株式譲渡契約を2020年3月2日付で締結し、当該株式を2020年4月1日に取得しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 三菱日立ツール株式会社
事業の内容 超硬工具の製造販売
(2) 企業結合日
2020年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式取得
(4) 結合後の企業の名称
株式会社MOLDINO
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49%であり、当該取引により当社が保有する三菱日立ツール株式会社の議決権比率は100%となりました。当該追加取得は、今後ますます加速していく市場ニーズの変化に対応し、より機動的な運営を行っていくことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 24,920百万円 |
| 取得原価 | 24,920百万円 |
4.非支配株主との取引に係る当社持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
13,009百万円
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である三菱伸銅株式会社を吸収合併することを決議し、2020年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 三菱伸銅株式会社
事業の内容 銅及び銅合金の圧延、押出、鋳造及びこれらの加工並びに販売等
(2) 企業結合日
2020年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、三菱伸銅株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
三菱マテリアル株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの銅加工事業における経営リソースを一体的に運営することで積極的かつ機動的な投資を実行し、市場のニーズに応える製品を迅速に開発するとともに、国内外の製造・販売体制を整備・拡充することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の売却)
当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ダイヤメット(以下「ダイヤメット社」)の全株式について、エンデバー・ユナイテッド株式会社(以下「エンデバー社」)を無限責任組合員とするエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下「本組合」)に譲渡すること(以下「本件譲渡」)を正式に決議し、同日付で本組合との間で最終契約書を締結し、2020年12月4日に本件譲渡を実行いたしました。
なお、これに伴い、ダイヤメット社の子会社であり、当社の連結子会社でもある株式会社ピーエムテクノ、Diamet Klang(Malaysia)Sdn.Bhd.及び広東達宜明粉末冶金有限公司も当社の連結範囲から外れております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合
(2) 分離した事業の内容
連結子会社 株式会社ダイヤメット
株式会社ピーエムテクノ
Diamet Klang(Malaysia)Sdn.Bhd.
広東達宜明粉末冶金有限公司
事業の内容 焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造、研究開発及び販売
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、ダイヤメット社及びその子会社等が営む当社グループの焼結部品事業(以下「焼結部品事業」)の業績悪化に伴い、焼結部品事業の中心であるダイヤメット社の増資引受、直接貸付等の資金支援を行ってまいりました。しかしながら、こうした支援のみでは焼結部品事業の収益改善の見通しが立たないことから、第三者への譲渡も含め、焼結部品事業のあり方について継続的に検討してまいりました。こうした中、エンデバー社との間で、同事業を本組合に譲渡し、同社主導の下で同事業の再建を目指すという方向性で合意に達し、譲渡を実行いたしました。エンデバー社は、豊富な事業再生実績を有する国内投資ファンドであり、焼結部品事業の安定継続のためには、同社主導による再建が最良であると当社は判断しております。
(4) 事業分離日
2020年12月4日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業再編損失 22,370百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 13,501百万円
固定資産 8,247
資産合計 21,748
流動負債 39,244
固定負債 601
負債合計 39,845
(3) 会計処理
ダイヤメット社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から前期末に計上していた事業再編損失引当金を控除した金額を事業再編損失として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
加工事業
4.連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益概算額
売上高 10,950百万円
営業損失 2,277