有価証券報告書-第100期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(インドネシア・カパー・スメルティング社の第三者割当増資に伴う連結除外)
2024年6月30日付でインドネシア・カパー・スメルティング社(以下、「PTS社」という。)は、PT Freeport Indonesia(以下、「PTFI社」という。)を割当先とする第三者割当増資の完了に伴って持分比率が低下したため、PTS社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
PT Freeport Indonesia
(2) 分離した事業の内容
インドネシアにおける銅精鉱の受託製錬
(3) 事業分離を行った主な理由
PTS社は、1996年の設立以来、当社グループの東南アジアの重要拠点、かつインドネシア唯一の銅製錬所として同国や東南アジア諸国に高品質の電気銅を安定的に供給してまいりました。こうしたなか、インドネシアにおいては、2009年に施行された鉱業法により、鉱山会社に鉱物の高付加価値化が義務付けられており、PTS社についても、PTFI社が運営するGrasberg鉱山の付属製錬所としての側面が強くなりつつあります。こうした状況を踏まえ、当社は、PTS社についてPTFI社と協議を行ってまいりました。その結果、
・鉱物の高付加価値化の一環として、PTS社の拡張工事を行うこと
・拡張工事に掛かる費用については、PTS社は全額をPTFI社から融資を受けて調達すること
・拡張工事の完工を条件として、PTFI社からPTS社への融資額全額を簿価純資産方式でPTS社の新株に転換(PTS社の増資)すること
等についてPTFI社との間で合意に至り、これらに関連する契約を締結することについて、2021年11月25日開催の当社取締役会において決議いたしました。上記に基づき、拡張工事が完工し、2024年6月30日付でPTS社の増資の完了に伴って持分比率が低下したため、PTS社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動いたしました。
(4) 事業分離日
2024年6月30日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
PTFI社を割当先とする第三者割当による新株の発行
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
持分変動利益 7,553百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 29,355百万円
固定資産 88,876
資産合計 118,232
流動負債 3,923
固定負債 20,820
負債合計 24,743
(3) 会計処理
PTS社の連結上の帳簿価額と払込額との差額を特別利益の「持分変動利益」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
金属事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 11,109百万円
営業利益 1,540
(取得による企業結合)
当社は、タングステン事業を営むエイチ・シー・スタルク・ホールディング社(以下、「HCS社」という。)の全株式を取得(以下、「本取得」という。)することについて、Masan High-Tech Materials Corporation(以下、「MHT社」という。)との間で合意し、MHT社のグループ会社であるMasan Tungsten Limited Liability Companyとの間で本取得に関する株式譲渡契約を2024年5月29日付で締結し、三菱マテリアルヨーロッパ社(当社出資比率 100%の連結子会社、MMネザーランズ社が商号変更)を通じて2024年12月17日付で取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エイチ・シー・スタルク・ホールディング社
事業の内容 タングステン粉、タングステンカーバイド粉、タングステンケミカルの製造、販売及びリサイクル
(2) 企業結合を行った主な理由
HCS社は、100年以上の歴史を有する世界有数のタングステン製品メーカーです。主にタングステン粉、タングステンカーバイド粉及びその合金を素材とする高品質粉末を欧州、北米、中国で製造・販売し、日本においても販売網を有する等、各地域で存在感を示していることに加えて、世界最大級のタングステンリサイクル能力を保有しております。
当社グループは、2023年度から2030年度までを対象とする中期経営戦略2030において、「グローバルで顧客が認めるタングステン製品のリーディングカンパニー」となることを事業戦略のひとつとし、タングステンを主原料とする超硬工具においては、グローバルでの使用済み超硬工具の回収やリサイクル能力の確保に向けた取り組みを進めております。
本取得により、当社グループは、日本、欧州、北米、中国の4大市場においてタングステン事業の拠点を有することになり、日本新金属株式会社(当社連結子会社)とHCS社の連携強化による研究開発力の強化、クロスセルの推進、リサイクル技術・能力の活用等を通じたシナジー創出と企業価値向上を目指すとともに、タングステンリサイクルのグローバルな事業展開につなげることができると判断し、本取得を決定しました。
また、MHTグループとはタングステンの中間原料であるAPTの長期調達契約を締結し、今後もパートナーシップを継続していくこととしております。
(3) 企業結合日
2024年12月17日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である三菱マテリアルヨーロッパ社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である12月31日現在の貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 21,197百万円

取得原価 21,197

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 1,198百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
27,319百万円(概算)
なお、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありま
す。
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間を見積もり、合理的な期間で均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 23,778百万円
固定資産 24,883
資産合計 48,662
流動負債 22,251
固定負債 30,868
負債合計 53,120
なお、取得原価の配分が完了していないため、受け入れた資産及び引き受けた負債の額は暫定的に算定された金額であります。
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算
額及びその算定方法
売上高 56,014百万円
営業損失(△) △1,229
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。