訂正有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
(セメント事業等の統合に伴う共同支配企業の形成)
当社は、2021年5月14日付で当社のセメント事業及びその関連事業等(対象事業に従事する子会社等の株式を含む。以下、「対象事業」という。)を宇部興産株式会社(現UBE株式会社。以下、「UBE社」という。)と50%ずつ出資して設立した統合準備会社(C統合準備株式会社、現UBE三菱セメント株式会社。以下、「UBE三菱セメント社」という。)に承継させる吸収分割契約をUBE三菱セメント社との間で締結しました。本吸収分割契約は、2021年6月24日開催の第96回定時株主総会において承認されております。
これに基づき、2022年4月1日に当社の対象事業をUBE三菱セメント社に承継しました。
なお、UBE三菱セメント社は2021年5月14日付でUBE社と吸収分割契約を締結し、UBE社の対象事業を2022年4月1日に承継しました。また、UBE三菱セメント社は2021年5月14日付で宇部三菱セメント株式会社(以下、「宇部三菱セメント社」という。)と、UBE三菱セメント社を存続会社、宇部三菱セメント社を消滅会社とする吸収合併契約を締結し、2022年4月1日に吸収合併しております。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及び当該事業の内容
セメント事業、生コンクリート事業、石炭事業、建材・鉱産品事業及び土木・建築事業等
(2)企業結合日
2022年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、UBE三菱セメント社を承継会社とする吸収分割
(4)統合後企業の名称
UBE三菱セメント株式会社
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社及びUBE社は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント社を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物
流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。現在、国内セメント事業
は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業
の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。そこで両社は、当
社が持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国
セメント・生コンクリート事業と、UBE社が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設
備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等、両社のセメ
ント事業及びその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄り、両社のセメント事業及びその関連事業を統合することが
最適であると判断いたしました。
(6)共同支配企業の形成と判断した理由
共同支配企業の形成にあたっては、当社とUBE社との間で、両社がUBE三菱セメント社の共同支配企業とな
る株主間契約書を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しません。従って、本企業結合は共同支配企業の形成であると判断いたし
ました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
この結果、当連結会計年度に係る連結損益計算書の特別利益に持分変動利益11,007百万円を計上しております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マテリアルファイナンス(以下、「MFC社」という。)を吸収合併することを決議し、2023年1月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社マテリアルファイナンス
事業の内容 当社及びその関係会社に対する融資業務等
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、MFC社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
三菱マテリアル株式会社
(5)企業結合の目的
グループファイナンス業務の効率化等を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
(子会社株式の売却)
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の多結晶シリコン事業(当社の連結子会社である米国三菱ポリシリコン社及び当社の持分法適用関連会社である日本アエロジル株式会社の株式を含む。)を、当社が新たに設立する会社(以下、「新設会社」という。)に吸収分割(以下、「本会社分割」という。)で承継させたうえ、新設会社の全株式を株式会社SUMCO(以下、「SUMCO社」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を「本取引」という。)を決議し、同日付で本株式譲渡契約を締結いたしました。
また、当社は、2022年12月5日に新設会社として高純度シリコン株式会社(以下、「高純度シリコン社」という。)を設立のうえ、2022年12月27日開催の取締役会において、本会社分割契約を締結することを決議し、同日付で高純度シリコン社との間で同契約を締結いたしました。
上記に基づき、当社は、2023年3月31日に本取引を実行いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社SUMCO
(2)分離した事業の内容
半導体用多結晶シリコン、四塩化ケイ素、トリクロロシラン、ジクロロシラン、その他関連製品の製造・販売
(当社の連結子会社である米国三菱ポリシリコン社及び当社の持分法適用関連会社である日本アエロジル株式会
社の株式を含む。)
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、1959年に半導体用シリコン事業に進出し、主に半導体向けシリコンウェーハの原料供給を目的として多
結晶シリコンを生産してまいりました。対象事業は、半導体やシリコンウェーハの市況変動に左右されやすく、近
年は保有固定資産の減損処理を余儀なくされるなど厳しい事業環境が継続しております。
当社は、2020年度から2022年度までを対象とする中期経営戦略において事業ポートフォリオの最適化を掲げて取
り組みを進め、シリコンウェーハ事業を専業とするSUMCO社と対象事業について協議を重ねた結果、同社の下
で垂直統合による事業運営を行うことが対象事業の価値向上に資するものであり、当社及び対象事業にとって最良
であるとの判断に至り、本取引を実行することといたしました。
(4)事業分離日
2023年3月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
事業再編損失 31,103百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 31,725百万円
固定資産 5,428
資産合計 37,153
流動負債 3,096
固定負債 89
負債合計 3,185
(3)会計処理
多結晶シリコン事業の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を事業再編損失として特別損失に計上しておりま
す。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
高機能製品
4.連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益概算額
売上高 37,618百万円
営業損失 1,634
(セメント事業等の統合に伴う共同支配企業の形成)
当社は、2021年5月14日付で当社のセメント事業及びその関連事業等(対象事業に従事する子会社等の株式を含む。以下、「対象事業」という。)を宇部興産株式会社(現UBE株式会社。以下、「UBE社」という。)と50%ずつ出資して設立した統合準備会社(C統合準備株式会社、現UBE三菱セメント株式会社。以下、「UBE三菱セメント社」という。)に承継させる吸収分割契約をUBE三菱セメント社との間で締結しました。本吸収分割契約は、2021年6月24日開催の第96回定時株主総会において承認されております。
これに基づき、2022年4月1日に当社の対象事業をUBE三菱セメント社に承継しました。
なお、UBE三菱セメント社は2021年5月14日付でUBE社と吸収分割契約を締結し、UBE社の対象事業を2022年4月1日に承継しました。また、UBE三菱セメント社は2021年5月14日付で宇部三菱セメント株式会社(以下、「宇部三菱セメント社」という。)と、UBE三菱セメント社を存続会社、宇部三菱セメント社を消滅会社とする吸収合併契約を締結し、2022年4月1日に吸収合併しております。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及び当該事業の内容
セメント事業、生コンクリート事業、石炭事業、建材・鉱産品事業及び土木・建築事業等
(2)企業結合日
2022年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、UBE三菱セメント社を承継会社とする吸収分割
(4)統合後企業の名称
UBE三菱セメント株式会社
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社及びUBE社は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント社を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物
流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。現在、国内セメント事業
は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業
の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。そこで両社は、当
社が持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国
セメント・生コンクリート事業と、UBE社が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設
備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等、両社のセメ
ント事業及びその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄り、両社のセメント事業及びその関連事業を統合することが
最適であると判断いたしました。
(6)共同支配企業の形成と判断した理由
共同支配企業の形成にあたっては、当社とUBE社との間で、両社がUBE三菱セメント社の共同支配企業とな
る株主間契約書を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しません。従って、本企業結合は共同支配企業の形成であると判断いたし
ました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
この結果、当連結会計年度に係る連結損益計算書の特別利益に持分変動利益11,007百万円を計上しております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マテリアルファイナンス(以下、「MFC社」という。)を吸収合併することを決議し、2023年1月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社マテリアルファイナンス
事業の内容 当社及びその関係会社に対する融資業務等
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、MFC社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
三菱マテリアル株式会社
(5)企業結合の目的
グループファイナンス業務の効率化等を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
(子会社株式の売却)
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の多結晶シリコン事業(当社の連結子会社である米国三菱ポリシリコン社及び当社の持分法適用関連会社である日本アエロジル株式会社の株式を含む。)を、当社が新たに設立する会社(以下、「新設会社」という。)に吸収分割(以下、「本会社分割」という。)で承継させたうえ、新設会社の全株式を株式会社SUMCO(以下、「SUMCO社」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を「本取引」という。)を決議し、同日付で本株式譲渡契約を締結いたしました。
また、当社は、2022年12月5日に新設会社として高純度シリコン株式会社(以下、「高純度シリコン社」という。)を設立のうえ、2022年12月27日開催の取締役会において、本会社分割契約を締結することを決議し、同日付で高純度シリコン社との間で同契約を締結いたしました。
上記に基づき、当社は、2023年3月31日に本取引を実行いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社SUMCO
(2)分離した事業の内容
半導体用多結晶シリコン、四塩化ケイ素、トリクロロシラン、ジクロロシラン、その他関連製品の製造・販売
(当社の連結子会社である米国三菱ポリシリコン社及び当社の持分法適用関連会社である日本アエロジル株式会
社の株式を含む。)
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、1959年に半導体用シリコン事業に進出し、主に半導体向けシリコンウェーハの原料供給を目的として多
結晶シリコンを生産してまいりました。対象事業は、半導体やシリコンウェーハの市況変動に左右されやすく、近
年は保有固定資産の減損処理を余儀なくされるなど厳しい事業環境が継続しております。
当社は、2020年度から2022年度までを対象とする中期経営戦略において事業ポートフォリオの最適化を掲げて取
り組みを進め、シリコンウェーハ事業を専業とするSUMCO社と対象事業について協議を重ねた結果、同社の下
で垂直統合による事業運営を行うことが対象事業の価値向上に資するものであり、当社及び対象事業にとって最良
であるとの判断に至り、本取引を実行することといたしました。
(4)事業分離日
2023年3月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
事業再編損失 31,103百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 31,725百万円
固定資産 5,428
資産合計 37,153
流動負債 3,096
固定負債 89
負債合計 3,185
(3)会計処理
多結晶シリコン事業の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を事業再編損失として特別損失に計上しておりま
す。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
高機能製品
4.連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益概算額
売上高 37,618百万円
営業損失 1,634