有価証券報告書-第93期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業及びその事業の内容
①株式取得
被取得企業の名称 ルバタ・ポリ社
ルバタ・ウォルバーハンプトン社
ルバタ・マレーシア社
ルバタ・アップルトン社
ルバタ・オハイオ社
ルバタ・ウェルウィンガーデン社
ルバタ・サンパウロ社
ルバタ・サンクトペテルブルク社
ルバタ・ウォーターベリー社
ルバタ・スーパーコンダクター・ツォンシャン社
アキュレイト・ワイヤー社
ルバタ・ファブリケーション・ノースアメリカ社
ルバタ・ケノーシャ社
事業の内容 銅加工品の製造及び販売
②事業譲受
事業譲受の相手企業の名称 ルバタ・スージョウ社
事業の内容 銅加工品の製造及び販売
なお、MMメタルプロダクツ・スージョウ社が、ルバタ・スージョウ社より事業を譲受けております。
(2)企業結合を行った主な理由
ルバタ社SP事業部門が有する事業・顧客基盤を通じた各種シナジー効果の追求により、当社銅加工事業のグロー
バル展開を加速させ、高収益事業体質の確立につなげることを目的としております。
(3)企業結合日
2017年5月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得及び事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年5月2日から2017年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 43,859百万円
取得原価 43,859百万円
(注)上記の金額は、取得の対価である362百万ユーロの円換算額であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,187百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
8,057百万円
(2)発生原因
取得原価が受入れた資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上して
おります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 34,996百万円
固定資産 23,998
資産合計 58,995
流動負債 18,530
固定負債 4,663
負債合計 23,194
(子会社株式の売却)
当社は、2017年11月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である三菱マテリアル不動産株式会社(以下「不動産社」という。)の全株式をフォートレス・バリュー・プロパティーズ・ホールディングス合同会社(以下「フォートレス社」という。)に譲渡することを決議し、2018年2月26日付で全株式を譲渡いたしました。
株式譲渡に先立って、当社は、2017年11月29日開催の取締役会において、当社の不動産事業の一部を吸収分割により不動産社に承継させることを決議し、2018年2月1日付で吸収分割を実施いたしました。
また、不動産社は、2017年11月29日開催の取締役会において、不動産社の不動産事業の一部を分割型の新設分割により新設分割設立会社であるマテリアルリアルエステート株式会社(以下「新設会社」という。)へ承継させることを決議し、2018年2月1日付で新設分割を実施いたしました。
1.共通支配下の取引等(吸収分割)
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の不動産事業の一部
事業の内容:不動産の賃貸等
②企業結合日
2018年2月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、不動産社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
三菱マテリアル不動産株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、フォートレス社との合意に基づき、同社への不動産社の全株式の譲渡に先立って、当社の不動産事
業の一部を不動産社に承継させることを目的として実施したものです。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共
通支配下の取引として処理しております。
2.共通支配下の取引等(新設分割)
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:不動産社の不動産事業の一部
事業の内容:不動産管理の受託、森林管理の受託等
②企業結合日
2018年2月1日
③企業結合の法的形式
不動産社を新設分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
④結合後企業の名称
マテリアルリアルエステート株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、分割の効力発生日において、新設会社の株式の全てを当社に配当する分割型の新設分割であり、フォートレス社との合意に基づき、同社への不動産社の全株式の譲渡に先立って、不動産社の不動産事業の一部を当
社グループに残存させることを目的として実施したものです。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共
通支配下の取引として処理しております。
3.事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
フォートレス・バリュー・プロパティーズ・ホールディングス合同会社
②分離した事業の内容
三菱マテリアル不動産株式会社(事業内容:不動産の賃貸、スポーツ施設の運営)
③事業分離を行った主な理由
当社は、2017年度から2019年度を対象期間とする中期経営戦略(以下「中経」という。)において、「事業ポート
フォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追及」及び「新製品・新事業の創出」を全社方針としており、「事業ポー
トフォリオの最適化」については、事業の特性に適した方向性を定め、課題を明確化した上で事業の選択と集中を推
進し資本効率の改善を図ることとしております。
不動産社は、当社グループの中核不動産会社として主に不動産賃貸事業を営んでおりますが、当社グループの中経
の達成と不動産社の今後の発展のためには、高い不動産運用ノウハウを有するフォートレス社に対して不動産賃貸事
業を営む不動産社を譲渡することが最善の策であると判断し、本株式譲渡に至りました。
④事業分離日
2018年2月26日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
投資有価証券売却益 4,560百万円
②移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 1,820百万円
固定資産 26,044
資産合計 27,864
流動負債 15,769
固定負債 3,169
負債合計 18,938
③会計処理
不動産社の連結上の帳簿価額と売却額との差額を、投資有価証券売却益として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他の事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益概算額
売上高 2,953百万円
営業利益 1,192
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業及びその事業の内容
①株式取得
被取得企業の名称 ルバタ・ポリ社
ルバタ・ウォルバーハンプトン社
ルバタ・マレーシア社
ルバタ・アップルトン社
ルバタ・オハイオ社
ルバタ・ウェルウィンガーデン社
ルバタ・サンパウロ社
ルバタ・サンクトペテルブルク社
ルバタ・ウォーターベリー社
ルバタ・スーパーコンダクター・ツォンシャン社
アキュレイト・ワイヤー社
ルバタ・ファブリケーション・ノースアメリカ社
ルバタ・ケノーシャ社
事業の内容 銅加工品の製造及び販売
②事業譲受
事業譲受の相手企業の名称 ルバタ・スージョウ社
事業の内容 銅加工品の製造及び販売
なお、MMメタルプロダクツ・スージョウ社が、ルバタ・スージョウ社より事業を譲受けております。
(2)企業結合を行った主な理由
ルバタ社SP事業部門が有する事業・顧客基盤を通じた各種シナジー効果の追求により、当社銅加工事業のグロー
バル展開を加速させ、高収益事業体質の確立につなげることを目的としております。
(3)企業結合日
2017年5月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得及び事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年5月2日から2017年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 43,859百万円
取得原価 43,859百万円
(注)上記の金額は、取得の対価である362百万ユーロの円換算額であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,187百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
8,057百万円
(2)発生原因
取得原価が受入れた資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上して
おります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 34,996百万円
固定資産 23,998
資産合計 58,995
流動負債 18,530
固定負債 4,663
負債合計 23,194
(子会社株式の売却)
当社は、2017年11月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である三菱マテリアル不動産株式会社(以下「不動産社」という。)の全株式をフォートレス・バリュー・プロパティーズ・ホールディングス合同会社(以下「フォートレス社」という。)に譲渡することを決議し、2018年2月26日付で全株式を譲渡いたしました。
株式譲渡に先立って、当社は、2017年11月29日開催の取締役会において、当社の不動産事業の一部を吸収分割により不動産社に承継させることを決議し、2018年2月1日付で吸収分割を実施いたしました。
また、不動産社は、2017年11月29日開催の取締役会において、不動産社の不動産事業の一部を分割型の新設分割により新設分割設立会社であるマテリアルリアルエステート株式会社(以下「新設会社」という。)へ承継させることを決議し、2018年2月1日付で新設分割を実施いたしました。
1.共通支配下の取引等(吸収分割)
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の不動産事業の一部
事業の内容:不動産の賃貸等
②企業結合日
2018年2月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、不動産社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
三菱マテリアル不動産株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、フォートレス社との合意に基づき、同社への不動産社の全株式の譲渡に先立って、当社の不動産事
業の一部を不動産社に承継させることを目的として実施したものです。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共
通支配下の取引として処理しております。
2.共通支配下の取引等(新設分割)
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:不動産社の不動産事業の一部
事業の内容:不動産管理の受託、森林管理の受託等
②企業結合日
2018年2月1日
③企業結合の法的形式
不動産社を新設分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
④結合後企業の名称
マテリアルリアルエステート株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、分割の効力発生日において、新設会社の株式の全てを当社に配当する分割型の新設分割であり、フォートレス社との合意に基づき、同社への不動産社の全株式の譲渡に先立って、不動産社の不動産事業の一部を当
社グループに残存させることを目的として実施したものです。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共
通支配下の取引として処理しております。
3.事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
フォートレス・バリュー・プロパティーズ・ホールディングス合同会社
②分離した事業の内容
三菱マテリアル不動産株式会社(事業内容:不動産の賃貸、スポーツ施設の運営)
③事業分離を行った主な理由
当社は、2017年度から2019年度を対象期間とする中期経営戦略(以下「中経」という。)において、「事業ポート
フォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追及」及び「新製品・新事業の創出」を全社方針としており、「事業ポー
トフォリオの最適化」については、事業の特性に適した方向性を定め、課題を明確化した上で事業の選択と集中を推
進し資本効率の改善を図ることとしております。
不動産社は、当社グループの中核不動産会社として主に不動産賃貸事業を営んでおりますが、当社グループの中経
の達成と不動産社の今後の発展のためには、高い不動産運用ノウハウを有するフォートレス社に対して不動産賃貸事
業を営む不動産社を譲渡することが最善の策であると判断し、本株式譲渡に至りました。
④事業分離日
2018年2月26日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
投資有価証券売却益 4,560百万円
②移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 1,820百万円
固定資産 26,044
資産合計 27,864
流動負債 15,769
固定負債 3,169
負債合計 18,938
③会計処理
不動産社の連結上の帳簿価額と売却額との差額を、投資有価証券売却益として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他の事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益概算額
売上高 2,953百万円
営業利益 1,192