(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、大林道路株式会社(東京証券取引所市場第一部、証券コード:1896、以下「対象者」という。)の普通株式を公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、本公開買付けを平成29年5月11日から平成29年6月21日まで実施した。その結果、取得した株式数及び買付け等を行った後の所有割合は以下のとおりであった。
買付け等を行う前の所有株式数及び所有割合 18,746,521株 41.67%
買付け等により取得した株式数及び所有割合 21,693,435株 48.22%
買付け等を行った後の所有株式数及び所有割合 40,439,956株 89.89%
その後、対象者は、株式併合等の手続きを行い、平成29年9月20日付で当社の完全子会社となっている。
1 企業結合の概要
(1) 本公開買付けの目的
当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の回避、並びにグループ経営戦略における意思決定の迅速化等、当社グループ経営の自由度の向上に資すると判断されることに加え、当社主導の下でより実効性のある法令遵守体制の構築・運用をはじめとする対象者の更なるコンプライアンスの強化が可能となり、また、当社が対象者を完全子会社化することによるノウハウの共有、技術開発の促進と生産力の向上、営業情報の集約化による競争力の向上、当社グループ内での人的・財務的経営リソースの効果的な配分等、グループ経営基盤の強化による対象者の企業価値の向上及びグループ全体の事業効率の向上のために非常に有益であり、当社グループの「将来への布石」となり得るとの結論に至った。
(2) 本公開買付けの方法
現金を対価とした株式取得
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行った。
3 追加取得した子会社株式の取得原価
取得の対価 現金 24,668百万円
取得原価 24,668百万円
4 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
2,041百万円