有価証券報告書-第116期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 取締役及び執行役員(以下「取締役等」という。)の報酬
取締役等の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度ごとに基本報酬(固定報酬)及び業績連動型株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。
取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、社外取締役が過半数を占める報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で決定している。当事業年度においては、報酬額の決定等に関し、報酬委員会において2回の審議を行った。
(基本報酬(固定報酬))
基本報酬(固定報酬)については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを、報酬委員会の審議を経て取締役会が定めたうえ、毎事業年度終了時に、報酬委員会が個々の取締役等の業績貢献度を査定することにより、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における取締役は11名である。
(業績連動型株式報酬)
2015年度から導入している業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)は、特に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役等(社外取締役及び海外居住者を除く。)に当社株式を支給する制度である。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用している。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランである。
本制度は、2015年6月26日開催の第111回定時株主総会にて、連続する3事業年度を取締役等への報酬の対象期間として設定する信託に対して合計300百万円を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うこととして決議している。なお、当該株主総会決議時における本制度の対象となる取締役は9名、執行役員は43名の計52名である。
また、2018年5月14日開催の取締役会決議により、2019年3月31日で終了する事業年度からの3事業年度について期間を延長し、2018年11月に約285百万円を信託へ追加拠出している。
本制度により、信託期間中の毎年5月に、前年4月1日から同年3月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む)に対し、業績に応じてポイントが付与される。当社は、受益者要件を満たす取締役等が退任する場合(または死亡した場合)、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時(当該取締役等が死亡した場合は死亡時)までに付与されていた累計ポイント数に相当する数の当社株式をBIP信託から交付する(但し、単元未満株式については、BIP信託内で換価した上で換価処分相当額の金銭を給付する。)。
株式支給基準については、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定している。
2020年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりである。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てる。
個人別ポイント数 = 年間合計ポイント数(注1)× 役位ポイント(注2)÷ 796(注3)
(注1) 年間合計ポイント数 ※1 =

※1 年間合計ポイント数の上限は200,000ポイント。
年間合計ポイント数のうち、1に満たない部分は、これを切り捨てる。
※2 連結営業利益基準値 = 前年度の連結営業利益×50%
+ 前々年度の連結営業利益×30%
+ 前々々年度の連結営業利益×20%
※3 BIP信託による会社株式のうち個人別ポイントが付与されていない株式に係る取得価格の平均価格。
(注2) 役位ポイント

代表取締役 会長	代表取締役 社長	代表取締役 副社長執行役員	取締役 副社長執行役員	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員
35	40	25	22	18	16

対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。
(注3) 2020年度の制度対象者(取締役を兼務しない執行役員を含む)の役位ポイントの総和(予定)
また、取締役を兼務しない執行役員に対して毎年5月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとする。
個人別業績連動型株式報酬額の算定式は次のとおりである。
個人別業績連動型株式報酬額 = 個人別ポイント数×平均取得株価
上記(注1)のとおり、当社の業績連動型株式報酬は、「中期経営計画2017」で掲げている主な経営指標の1つである連結営業利益を業績指標として採用しており、対象事業年度の連結営業利益が、前3ヶ年度の連結営業利益の加重平均を上回った場合にのみ支給される制度である。2020年度は連結営業利益が150,639百万円を上回ると業績連動型株式報酬が支給される。
なお、2019年度は連結営業利益が145,828百万円を上回ると業績連動型株式報酬が支給される状況であったが、結果は152,871百万円となり業績連動型株式報酬が支給されることとなった。
イ 監査役の報酬
監査役報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としている。
具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準を予め策定し、同基準に沿って、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における監査役は5名である。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	449	434	15(※)	-	7名
監査役 (社外監査役を除く)	59	59	-	-	2名
社外役員	65	65	-	-	6名

(※)業績連動型株式報酬の2019年度の費用計上額を記載している。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
蓮輪 賢治 (取締役)	提出会社	100	97	3(※)

(※)業績連動型株式報酬の2019年度の費用計上額を記載している。