(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営
にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況
の確認等を行っております。
また、これに加えて、コンプライアンスの強化のための教育、指導、あるいは、適時、適切な経営情報の開
示等に取り組んでおります。
なお、取締役は4名であり、うち1名は社外取締役であります。
社外取締役は、取締役会での議案審議に当たり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。
監査役は会社の健全な経営に資するため、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行なってお
ります。なお、監査役は常勤監査役1名と社外監査役2名、計3名が就任しており、監査役会を設置しており
ます。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、ステークホルダーならびに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくため
に、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築・維持改善し、コーポレート・
ガバナンスの確立に努力していくことを、極めて重要な経営課題と認識しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部統制体制として内部牽制および内部監
査制度を設けております。また、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制委員会を設置、体制作り
に取り組んでおります。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社の管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部
門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を事業部会
等でその都度報告することとしております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づ
き、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役共に5百万円以上であらかじめ定め
た額、又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、当社内部監査規程及び実施要領に則って監査を行っており、監査結果につきましては、取締役会
に報告しております。また、監査役及び会計監査人とも協議をおこない、連携した監査を行っております。
常勤監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行なうとともに、内部監査室や会計監査
人と随時情報交換を行い、業務監査及び会計監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役宇田重信氏は、当社のメインバンクである株式会社福岡銀行の元支店長で、銀行での豊富な業務
経験や知識を活かし、当社の経営全般に関して監督していただけるものと考えております。当社と同氏との間
には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しております。
また、同氏は同行を退職され、すでに10年以上経過しており、独立性を有するものと考え、社外取締役と
して選任しております。
社外監査役鈴川照美氏は、福岡県警察で培われたコンプライアンスに関する専門的な知識と経験を当社監査
体制に生かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の
利害関係は無いものと判断しており、社外監査役に選任しております。
社外監査役森田公一氏は、社会福祉法人恵徳会の理事長としての豊富な知識と経験を当社監査体制に活かし
ていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無
いものと判断しており、社外監査役に選任しております。また、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立
役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外
役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の人数
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	13,011	11,400	1,611	4名
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-名
社外役員	3,713	3,600	113	1名

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが各役員の報酬は、株主
総会で承認された取締役・監査役それぞれの報酬額の範囲内で、各取締役の報酬については取締役会の決定に
より、各監査役の報酬については監査役会の協議により定めております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
会社)であるサイタホールディングス株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 149,663千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	124,825	61,039	取引関係維持
㈱筑邦銀行	56,780	15,444	取引関係維持
㈱西日本シティ銀行	52,861	13,162	取引関係維持
第一生命保険㈱	7,600	11,468	取引関係維持
㈱富士ピーエス	11,000	3,399	取引関係維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,000	2,484	取引関係維持
正興電機製作所㈱	1,651	706	取引関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,700	561	取引関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	124,825	79,263	取引関係維持
㈱西日本シティ銀行	52,861	18,659	取引関係維持
第一生命保険㈱	7,600	18,289	取引関係維持
㈱筑邦銀行	56,780	14,195	取引関係維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,000	3,519	取引関係維持
㈱富士ピー・エス	11,000	3,080	取引関係維持
正興電機製作所㈱	1,651	855	取引関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,700	715	取引関係維持

⑥ 会計監査の状況
当社は、如水監査法人を当社の会計監査人として選任しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
如水監査法人
指定社員 業務執行社員 永利 新一
指定社員 業務執行社員 廣島 武文
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等1名であります。
なお、継続関与年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の要件は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得す
ることができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施す
ることを目的とするものであります。
(ロ)中間配当の決定
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中
間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株
主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができ
る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定
めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営すること
を目的とするものであります。