有価証券報告書-第44期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決
定をもって対応し、企業価値を高めて、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コンプライアンスの徹底に取り組むことにあります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と、非常勤の社外監査役2名で監査役会が構成されております。当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役制度を採用している理由は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しているからであります。監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月開催される監査役会に、社外監査役2名を含む3名全員が出席し、法令遵守と内部統制の充実強化をはかっております。
常勤監査役については、経営会議にも参加をし、取締役の業務執行を監査するとともに、各事業部の業務運営の進捗に関しても法令遵守の面から監視を行っております。
当社では、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役が出席する取締役会を原則月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定や各事業部における年度計画に対する進捗確認を行っております。
また、執行役員、各事業部長による経営会議を開催し、詳細な事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
1.私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
2.私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
3.私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
この企業理念の下、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備として、次のとおり基本方針を制定しております。
a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ⅱ.役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
ⅲ.法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「社内通報規程」を制定する。
ⅳ.法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「社内通報規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。
ⅱ.保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
ⅲ.取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ⅱ.役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅱ.取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週1回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
ⅲ.経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
ⅳ.取締役会は、中期計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。
e当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。
ⅱ.親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。
f監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
ⅱ.補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。
g監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
h取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
i報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ⅱ.監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
j監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
kその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
ⅱ.内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。
ⅲ.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
ⅳ.社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。
「個人情報保護法」や「公益通報者保護法」等の法令に対しましては、人格の尊重と社会的責任を果すコンプライアンス経営のためにも、適切な体制の整備を行ってまいります。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時アドバイスをうけております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役会から独立した組織である監査室(専任人員2名)を設置しており、社内における法令等の遵守状況を監視するとともに、監査役との意見交換を含め、公正な経営監視体制を構築しております。
監査役は会計監査人と適宜意見交換を行い、会計監査状況について報告を受け、公正な経営監視体制を構築しております。
③会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当期の監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂及び髙木政秋であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及び会計士試験合格者等その他7名であります。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役である下山秀弥は、過去に金融機関等の執行役員を6年間務められた後、現在、株式会社朋栄の代表取締役社長であり、企業経営に十分な知識を有しております。
社外監査役である八重沢知正、奥原章男の両名は税理士であります。
社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。
現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月1回開催される監査役会には、監査室長が適宜参加し、補足説明を行うことで、情報伝達体制を補完しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員報酬等の額または、算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議頂いた総額範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。
監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、確認への配分は、監査役の協議で決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 236,473千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)投資株式の貸借対照表上額が資本金額の100分の1を超えるものが、30銘柄に満たないため、当社の保有する特定投資株式全3銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決
定をもって対応し、企業価値を高めて、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コンプライアンスの徹底に取り組むことにあります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と、非常勤の社外監査役2名で監査役会が構成されております。当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役制度を採用している理由は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しているからであります。監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月開催される監査役会に、社外監査役2名を含む3名全員が出席し、法令遵守と内部統制の充実強化をはかっております。
常勤監査役については、経営会議にも参加をし、取締役の業務執行を監査するとともに、各事業部の業務運営の進捗に関しても法令遵守の面から監視を行っております。
当社では、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役が出席する取締役会を原則月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定や各事業部における年度計画に対する進捗確認を行っております。
また、執行役員、各事業部長による経営会議を開催し、詳細な事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
1.私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
2.私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
3.私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
この企業理念の下、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備として、次のとおり基本方針を制定しております。
a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ⅱ.役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
ⅲ.法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「社内通報規程」を制定する。
ⅳ.法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「社内通報規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。
ⅱ.保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
ⅲ.取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ⅱ.役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅱ.取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週1回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
ⅲ.経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
ⅳ.取締役会は、中期計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。
e当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。
ⅱ.親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。
f監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
ⅱ.補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。
g監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
h取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
i報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ⅱ.監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
j監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
kその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
ⅱ.内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。
ⅲ.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
ⅳ.社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。
「個人情報保護法」や「公益通報者保護法」等の法令に対しましては、人格の尊重と社会的責任を果すコンプライアンス経営のためにも、適切な体制の整備を行ってまいります。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時アドバイスをうけております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役会から独立した組織である監査室(専任人員2名)を設置しており、社内における法令等の遵守状況を監視するとともに、監査役との意見交換を含め、公正な経営監視体制を構築しております。
監査役は会計監査人と適宜意見交換を行い、会計監査状況について報告を受け、公正な経営監視体制を構築しております。
③会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当期の監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂及び髙木政秋であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及び会計士試験合格者等その他7名であります。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役である下山秀弥は、過去に金融機関等の執行役員を6年間務められた後、現在、株式会社朋栄の代表取締役社長であり、企業経営に十分な知識を有しております。
社外監査役である八重沢知正、奥原章男の両名は税理士であります。
社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。
現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月1回開催される監査役会には、監査室長が適宜参加し、補足説明を行うことで、情報伝達体制を補完しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 役員 慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 73,034 | 73,034 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 6,999 | 6,999 | ― | ― | ― | 3 |
ロ.役員報酬等の額または、算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議頂いた総額範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。
監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、確認への配分は、監査役の協議で決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 236,473千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 262,791 | 153,207 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,504 | 27,602 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 14,000 | 2,912 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 262,800 | 197,257 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,504 | 35,505 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 14,000 | 3,710 | 取引関係の維持・強化 |
(注)投資株式の貸借対照表上額が資本金額の100分の1を超えるものが、30銘柄に満たないため、当社の保有する特定投資株式全3銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式以外の株式 | 24,527 | 27,811 | 532 | ― | 19,740 |
| 非上場株式の株式 | 36,436 | 36,436 | 125 | ― | ― |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります