有価証券報告書-第109期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任及び企業価値の増大という観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題のひとつと位置づけております。国内外の事例や教訓をよく踏まえ、実効性のある体制を確立し、競争力を強化し、社会的責任の達成と企業価値のさらなる向上を目指しております。今後も情報開示を通じて経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
①企業統治の体制
株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。
当社の監査役会は5名の監査役(うち社外監査役3名)によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は平成14年5月『グリコグループ行動規範』を制定し、以下に示す7つの行動規範を当社グループのすべての役員及び従業員に周知し、常に念頭におき業務遂行に努めております。
1.お客様の安全・安心を最優先にして、すべての製品とサービスを提供すること。
2.法令・社会規範を遵守し、公正な競争を行うこと。
3.企業情報を積極的にかつ公正に開示し、広く社会とのコミュニケーションを図ること。
4.環境にやさしい企業活動を推進すること。
5.良き企業市民としての責任を自覚し、社会に貢献すること。
6.相互に人格・個性を尊重し、安全で働きやすい環境の維持・向上に努めること。
7.海外での事業活動においては、その国の社会・経済の発展に努めること。
当社は、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、また、社内のイントラネット上に「企業倫理ホットライン」を導入し、社内の法令違反、企業倫理違反の未然防止と早期発見に万全の体制を取っております。
また、「コンプライアンス委員会」を設置し、全社のすべての部門にコンプライアンス委員を指名し、全社的に業務上の重大な法令違反の発生を防止する体制を確立しております。さらにコンプライアンス委員会と連携した「個人情報管理体制」をつくり、コンピュータシステム上の対応も含め、得意先や消費者等のお客様及び当社の従業員の個人情報管理を徹底しております。
さらに、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するために、「危機管理委員会」を設け、問題発生時には直ちに対応策を協議し、事態の収拾・解決に当たっております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室(5名)及び5名の監査役により構成されております。グループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と年4回の意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、監査役及び執行役員経理部長が出席しております。また、重要な関係会社については、会社法監査を監査法人に委託しております。
なお、監査役岩井伸太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。社外取締役益田哲生及び加藤隆俊両氏と社外監査役岩井伸太郎及び宮本又郎両氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役倉持治夫氏(平成19年6月28日の定時株主総会で当社監査役に就任)は、大同生命保険㈱の取締役であり、大同生命保険㈱は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険㈱の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役倉持治夫氏個人との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。
社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。
社外監査役岩井伸太郎氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能していると判断しております。
④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。
社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。
⑤会計監査の状況
新日本有限責任監査法人が実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
注.同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士8名、その他5名
⑥責任限定契約の内容の概要
提出日現在、当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
86銘柄 33,910百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任及び企業価値の増大という観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題のひとつと位置づけております。国内外の事例や教訓をよく踏まえ、実効性のある体制を確立し、競争力を強化し、社会的責任の達成と企業価値のさらなる向上を目指しております。今後も情報開示を通じて経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
①企業統治の体制
株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。
当社の監査役会は5名の監査役(うち社外監査役3名)によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は平成14年5月『グリコグループ行動規範』を制定し、以下に示す7つの行動規範を当社グループのすべての役員及び従業員に周知し、常に念頭におき業務遂行に努めております。
1.お客様の安全・安心を最優先にして、すべての製品とサービスを提供すること。
2.法令・社会規範を遵守し、公正な競争を行うこと。
3.企業情報を積極的にかつ公正に開示し、広く社会とのコミュニケーションを図ること。
4.環境にやさしい企業活動を推進すること。
5.良き企業市民としての責任を自覚し、社会に貢献すること。
6.相互に人格・個性を尊重し、安全で働きやすい環境の維持・向上に努めること。
7.海外での事業活動においては、その国の社会・経済の発展に努めること。
当社は、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、また、社内のイントラネット上に「企業倫理ホットライン」を導入し、社内の法令違反、企業倫理違反の未然防止と早期発見に万全の体制を取っております。
また、「コンプライアンス委員会」を設置し、全社のすべての部門にコンプライアンス委員を指名し、全社的に業務上の重大な法令違反の発生を防止する体制を確立しております。さらにコンプライアンス委員会と連携した「個人情報管理体制」をつくり、コンピュータシステム上の対応も含め、得意先や消費者等のお客様及び当社の従業員の個人情報管理を徹底しております。
さらに、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するために、「危機管理委員会」を設け、問題発生時には直ちに対応策を協議し、事態の収拾・解決に当たっております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室(5名)及び5名の監査役により構成されております。グループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と年4回の意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、監査役及び執行役員経理部長が出席しております。また、重要な関係会社については、会社法監査を監査法人に委託しております。
なお、監査役岩井伸太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。社外取締役益田哲生及び加藤隆俊両氏と社外監査役岩井伸太郎及び宮本又郎両氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役倉持治夫氏(平成19年6月28日の定時株主総会で当社監査役に就任)は、大同生命保険㈱の取締役であり、大同生命保険㈱は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険㈱の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役倉持治夫氏個人との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。
社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。
社外監査役岩井伸太郎氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能していると判断しております。
④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。
社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。
⑤会計監査の状況
新日本有限責任監査法人が実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | ||
| 業務執行社員 | 小西 幹男 | 新日本有限責任監査法人 | 注 |
| 平井 啓仁 | 注 | ||
注.同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士8名、その他5名
⑥責任限定契約の内容の概要
提出日現在、当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 182 | 148 | 33 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 15 | 1 | 1 |
| 社外役員 | 26 | 24 | 2 | 5 |
ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
86銘柄 33,910百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日清食品ホールディングス(株) | 2,361,000 | 10,352 | 営業上の協力関係の構築 |
| キンド・コーポレーション | 16,800,000 | 3,560 | 事業拡大に向けた協力関係の構築 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 7,215,718 | 3,196 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| 大正製薬ホールディングス(株) | 283,500 | 1,933 | 営業上の協力関係の構築 |
| 大日本印刷(株) | 1,786,000 | 1,582 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ダスキン | 600,000 | 1,126 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)日清製粉グループ本社 | 875,873 | 1,120 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)三菱UFJファイナンシャル・グループ | 1,836,240 | 1,024 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| ハウス食品グループ本社(株) | 533,000 | 873 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)T&Dホールディングス | 708,200 | 804 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 久光製薬(株) | 155,900 | 801 | 営業上の協力関係の構築 |
| 不二製油(株) | 470,000 | 686 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 亀田製菓(株) | 250,000 | 635 | 営業上の協力関係の構築 |
| 凸版印刷(株) | 922,000 | 623 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)東京放送ホールディングス | 321,000 | 452 | 営業上の協力関係の構築 |
| レンゴー(株) | 774,000 | 369 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ワコールホールディングス | 333,000 | 337 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)ローソン | 38,800 | 281 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)常陽銀行 | 529,000 | 278 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| (株)ADEKA | 300,000 | 240 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 丸紅(株) | 300,000 | 210 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ヤマタネ | 1,040,000 | 203 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)セブン&アイ・ホールディングス | 48,142 | 149 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ファーマフーズ | 1,830 | 132 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)錢高組 | 720,000 | 97 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ダイセル | 130,000 | 96 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)関西スーパーマーケット | 113,200 | 90 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)三井住友ファイナンシャルグループ | 23,096 | 87 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| ユニーグループ・ホールディングス(株) | 83,663 | 62 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 野村ホールディングス(株) | 100,000 | 57 | 安定的取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日清食品ホールディングス(株) | 2,361,000 | 10,990 | 営業上の協力関係の構築 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 7,215,718 | 3,362 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| キンド・コーポレーション | 8,400,000 | 2,622 | 事業拡大に向けた協力関係の構築 |
| 大正製薬ホールディングス(株) | 283,500 | 2,355 | 営業上の協力関係の構築 |
| 大日本印刷(株) | 1,786,000 | 1,766 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ダスキン | 600,000 | 1,187 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)日清製粉グループ本社 | 963,460 | 1,092 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,836,240 | 1,041 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| ハウス食品グループ本社(株) | 533,000 | 913 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)T&Dホールディングス | 708,200 | 868 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 亀田製菓(株) | 250,000 | 765 | 営業上の協力関係の構築 |
| 久光製薬(株) | 155,900 | 727 | 営業上の協力関係の構築 |
| 凸版印刷(株) | 922,000 | 681 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 不二製油(株) | 470,000 | 621 | 安定的取引関係の維持強化 |
| レンゴー(株) | 774,000 | 428 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)東京放送ホールディングス | 321,000 | 382 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)ADEKA | 300,000 | 357 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ワコールホールディングス | 333,000 | 350 | 営業上の協力関係の構築 |
| (株)ローソン | 38,800 | 283 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)常陽銀行 | 529,000 | 272 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| (株)錢高組 | 720,000 | 207 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)セブン&アイ・ホールディングス | 48,142 | 189 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ヤマタネ | 1,040,000 | 167 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ジェイエスエス | 185,528 | 122 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ファーマフーズ | 366,000 | 116 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)ダイセル | 130,000 | 109 | 安定的取引関係の維持強化 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 23,096 | 101 | 弾力的な資金調達手段の確保 |
| (株)関西スーパーマーケット | 113,200 | 92 | 安定的取引関係の維持強化 |
| 野村ホールディングス(株) | 100,000 | 66 | 安定的取引関係の維持強化 |
| ユニーグループ・ホールディングス(株) | 83,663 | 51 | 安定的取引関係の維持強化 |