有価証券報告書-第73期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つであるとの認識のもと、経営環境の変化に的確に対応するとともに、経営の基本方針に沿って企業価値の永続的な向上を目指すために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。さらに、企業活動に際しては、法令の遵守と企業倫理の高揚に努め、お客様、株主の皆様、取引先様、社員ならびに地域社会との信頼関係を高めてまいります。
① 会社の機関の内容
当社は監査役設置会社であります。独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。
平成27年6月26日時点では、取締役会は社外取締役1名を含む6名で構成され、迅速な経営判断と意思決定ができるよう少人数の構成となっております。また、社外取締役は客観的かつ中立的な立場から議案・審議等につき必要な発言を行い、経営の監督にあたっております。監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって運営されております。合わせて補欠監査役も1名選任されており、社外監査役の要件を満たしております。
このほか、執行役員制度を導入しており、2名の執行役員が担当業務に関する執行上の責任者として業務執行に携わっており、また、代表取締役社長、取締役および執行役員を中心として構成される経営会議が、事業運営上の重要事項等を審議する機関として、必要に応じて随時開催されております。
そのほか、法令遵守はもとより、企業倫理の高揚と誠実な企業活動の浸透と定着を図るため、グループ全体の「コンプライアンスマニュアル」に基づきコンプライアンス委員会を設置し、また、各種のリスクに対応するためのマニュアル等に基づき委員会等を設置しております。さらに、グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき内部統制委員会を設置しております。
これらにより、意思決定の迅速化、業務執行における意思疎通の強化、コンプライアンスとリスク管理の徹底ならびに財務報告にかかる内部報告制度の的確な運用を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本方針およびその整備状況は、リスク管理体制も含め次のとおりであります。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①企業理念、経営基本姿勢および企業行動憲章を定め、当社企業グループ全体にこれらを遵守する体制を敷く。
②「名糖産業グループコンプライアンスマニュアル」(以下「コンプライアンスマニュアル」という)を制定し、これに基づきコンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス事務局および各部署にコンプライアンス責任者を置く。
③「コンプライアンスマニュアル」の実施要領の中で、次のことを定めて運用する。
・企業行動憲章を役員および社員に周知徹底するとともに広く社会へ周知する。
・コンプライアンスの理解のための教育を通じ、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたる。
・内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることを知った場合は、事務局または社外顧問弁護士宛に通報する。(なお、会社は、通報内容を秘守するとともに、通報者に対しては何ら不利益を受けることがない体制を整備した。)
・万一問題が発生した場合は、コンプライアンス責任者が速やかに解決にあたり、内容によりコンプライアンス委員会にて審議し、対応する。
・違反した場合には、社内規則または取締役会において処分する。
④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整える。
⑤このほか、日常発生する法律問題全般に関しては、弁護士と顧問契約を結び、助言と指導を適時受けられる体制を設ける。
2. 損失の危険の管理に関する体制
①食品事業においては、ISO9001の導入による品質保証体制と「食品事故危機管理マニュアル」に基づき食品事故防止委員会を設け、化成品事業においては、「医薬品および医薬部外品の製造管理および品質管理規則(GMP)」に基づく品質保証体制のもとに、それぞれ教育訓練・システム検証等を実施し、損失の危険の管理を行う。また、有事には必要に応じ、広報・PL事故等の対応委員会を設置して全社的に対応する。
②大規模自然災害や新型感染症等の発生により会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、「事業継続計画(BCP)」を定め事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
③債権管理については、食品事業は営業本部の管轄の下、「販売管理規程」に基づき、各支店が必要に応じ信用調査を実施し、化成品事業は回収リスクの高い海外との直接取引について、同事業部または経理部ができる限り貿易一般保険や銀行保証などのリスクヘッジを行い、重ねて経理部が計数的管理を行う。
④平時においては、部門ごとに予見可能なリスクを洗い出し、そのリスク軽減に取り組む。
3. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規則を整備し、各部門の権限と責任を明確にするとともに、収益管理を徹底、追求する体制を整える。
②統制環境としては、代表取締役および担当取締役が出席して各事業の進捗を報告する月次決算報告会を毎月開催しており、このほか経営環境の分析、利益計画の進捗状況の把握および社内組織の整備等を目的とした各種会議を定期的に、また必要に応じ開催し、そのうち、部署長(部長・工場長・支店長等)以上で構成する会議には、代表取締役社長、担当取締役および執行役員が出席する。
③業務の運営については、目標管理制度を導入しており、各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行し、監視する。
④日常の職務遂行については、「稟議規程」に基づき、稟議事項の明確化、徹底化を社内に浸透させ、重要事項については必ず決裁権者の決裁を受ける体制を整え、全社的に日々実践する。
4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①文書等の保存については、法令・社内規則に基づき行う。
②情報の管理については、情報ネットワークに関する使用規定および運用ルールを定めており、個人情報に関しては、「個人情報保護マニュアル」を制定し、これに基づき、基本方針ならびに運用規則を定めて対応する。
5. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社企業グループ全体のコンプライアンスは、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス委員会が統括・推進しており、グループ各社にコンプライアンス責任者を置く。また、相談・通報体制については、その範囲をグループ全体とする。
②グループ各社の経営については、当社取締役が各社の取締役を一部兼務するが、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、健全性、効率性等の向上を図る。
③当社企業グループの財務報告の信頼性を確保することについては、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき社長を委員長とする内部統制委員会を設ける等、有効かつ適切な「内部統制報告書」を提出するための体制を整える。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に応じて、総務部および経理部の要員がその任務にあたる。
②上記の要員が監査役の要請による任務を遂行する場合は、取締役からの独立性を確保する。
7. 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、監査役の要請があるときは、会社の業務および財産の状況に関して必要な報告および情報提供を行う。
なお、当社は、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。
②代表取締役は、必要に応じ随時、監査役および会計監査人と情報の交換を行うとともに、経営に影響を及ぼす重要事項について協議する。
③監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役は、月次決算報告会等にも出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、経営上および事業展開上の問題点の指摘ならびに改善点の勧告を積極的に行う。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査は、社長直属の組織として内部監査室(3名)を設置し、必要に応じ監査対象部署以外の者を監査員として任命して、内部監査基本計画および実施計画に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する監査を実施しており、監査の結果は、社長に報告され承認を受けて内部統制委員会に報告されます。
監査役監査は、常勤監査役(1名)および社外監査役(2名)により監査方針および監査計画に基づき実施され、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するなどして、取締役会の意思決定と業務執行の状況について、客観的な立場から監査を行っており、必要に応じ代表取締役とも会合を持ち、情報交換を行っております。なお、社外監査役の稲越千束氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役および内部監査人は、会計監査人と定期的な会合を開催するなどして連携を図るとともに意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本正司氏、および鈴木 實氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他従事者7名であり、全員有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
1. 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の山下喜郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は大和産業株式会社の業務執行取締役であり、同社は当社と原材料購入等の取引があります。また、当社と同社との間には、平成27年3月末現在、当社が同社株式の8.00%を保有するとともに同社が当社株式の1.38%を保有する資本関係があります。この他、健康保険組合を同じくする会社でありますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役の寺澤 弘氏は、平成27年3月末現在、当社普通株式を2,000株保有しております。その他、当社と同氏との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏が代表を務める法律事務所の他の弁護士と顧問契約を結んでおりますが、当社と同事務所との間に資本的関係またはその他の利害関係はありません。この他、同氏は、現在において日邦産業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は経営陣との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
社外監査役の稲越千束氏と当社との間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は有限責任 あずさ監査法人を退所された公認会計士であり、当社は同監査法人と監査契約を結んでおります。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。この他、同氏は現在においてセブン工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は経営陣との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
2. 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役が出席する取締役会において、内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告等が行われ、また、社外監査役が出席する監査役会において、監査役監査の方針の決定や内部監査および会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携および関係を通して、社外取締役および社外監査役は随時それぞれの専門的見地から発言を行っております。
3. 社外取締役および社外監査役の機能および役割
社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門知識および企業経営に対する経験・見識等を活かした客観的かつ中立的な立場から監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
4. 社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役には、他の会社の役員として培った豊富な経験および幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくこと、また、社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であることを重視し、それぞれの専門知識・経験等を活かした客観的かつ中立的な立場から監督または監査、および助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう選任しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京・名古屋両証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
5. 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項および定款に基づき、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員報酬の内容
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
2 平成19年6月28日開催の第65期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額1億3,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額2,400万円以内と決議いただいております。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬体系は、基本部分と業績を加味した部分から構成されており、体系見直しの一環として、年功的かつ報酬の後払い的要素を含む役員退職慰労金制度を平成20年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止し、株主総会で決議された役員の報酬限度額の範囲内で報酬に組み入れ、業績を加味する部分の比重を高める報酬制度としております。
取締役の報酬額は、基本報酬および業績を加味した報酬を年額報酬とし、上記限度額の範囲内で、取締役会においてその額および配分を決定しております。また、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプションを付与することがあります。
監査役の報酬額は、基本報酬のみを年額報酬とし、上記限度額の範囲内で、監査役の協議により常勤と非常勤に大別した基準に基づき決定しております。
⑦ 株式の保有状況
1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 77銘柄
貸借対照表計上額の合計額 28,464百万円
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
3. 保有目的が純投資目的である投資株式
⑧ その他特記すべき事項
1. 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
2. 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨
を定款で定めております。
3. 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とす
るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
を取得することができる旨を定款で定めております。
4. 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能と
するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つであるとの認識のもと、経営環境の変化に的確に対応するとともに、経営の基本方針に沿って企業価値の永続的な向上を目指すために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。さらに、企業活動に際しては、法令の遵守と企業倫理の高揚に努め、お客様、株主の皆様、取引先様、社員ならびに地域社会との信頼関係を高めてまいります。
① 会社の機関の内容
当社は監査役設置会社であります。独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。
平成27年6月26日時点では、取締役会は社外取締役1名を含む6名で構成され、迅速な経営判断と意思決定ができるよう少人数の構成となっております。また、社外取締役は客観的かつ中立的な立場から議案・審議等につき必要な発言を行い、経営の監督にあたっております。監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって運営されております。合わせて補欠監査役も1名選任されており、社外監査役の要件を満たしております。
このほか、執行役員制度を導入しており、2名の執行役員が担当業務に関する執行上の責任者として業務執行に携わっており、また、代表取締役社長、取締役および執行役員を中心として構成される経営会議が、事業運営上の重要事項等を審議する機関として、必要に応じて随時開催されております。
そのほか、法令遵守はもとより、企業倫理の高揚と誠実な企業活動の浸透と定着を図るため、グループ全体の「コンプライアンスマニュアル」に基づきコンプライアンス委員会を設置し、また、各種のリスクに対応するためのマニュアル等に基づき委員会等を設置しております。さらに、グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき内部統制委員会を設置しております。
これらにより、意思決定の迅速化、業務執行における意思疎通の強化、コンプライアンスとリスク管理の徹底ならびに財務報告にかかる内部報告制度の的確な運用を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本方針およびその整備状況は、リスク管理体制も含め次のとおりであります。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①企業理念、経営基本姿勢および企業行動憲章を定め、当社企業グループ全体にこれらを遵守する体制を敷く。
②「名糖産業グループコンプライアンスマニュアル」(以下「コンプライアンスマニュアル」という)を制定し、これに基づきコンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス事務局および各部署にコンプライアンス責任者を置く。
③「コンプライアンスマニュアル」の実施要領の中で、次のことを定めて運用する。
・企業行動憲章を役員および社員に周知徹底するとともに広く社会へ周知する。
・コンプライアンスの理解のための教育を通じ、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたる。
・内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることを知った場合は、事務局または社外顧問弁護士宛に通報する。(なお、会社は、通報内容を秘守するとともに、通報者に対しては何ら不利益を受けることがない体制を整備した。)
・万一問題が発生した場合は、コンプライアンス責任者が速やかに解決にあたり、内容によりコンプライアンス委員会にて審議し、対応する。
・違反した場合には、社内規則または取締役会において処分する。
④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整える。
⑤このほか、日常発生する法律問題全般に関しては、弁護士と顧問契約を結び、助言と指導を適時受けられる体制を設ける。
2. 損失の危険の管理に関する体制
①食品事業においては、ISO9001の導入による品質保証体制と「食品事故危機管理マニュアル」に基づき食品事故防止委員会を設け、化成品事業においては、「医薬品および医薬部外品の製造管理および品質管理規則(GMP)」に基づく品質保証体制のもとに、それぞれ教育訓練・システム検証等を実施し、損失の危険の管理を行う。また、有事には必要に応じ、広報・PL事故等の対応委員会を設置して全社的に対応する。
②大規模自然災害や新型感染症等の発生により会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、「事業継続計画(BCP)」を定め事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
③債権管理については、食品事業は営業本部の管轄の下、「販売管理規程」に基づき、各支店が必要に応じ信用調査を実施し、化成品事業は回収リスクの高い海外との直接取引について、同事業部または経理部ができる限り貿易一般保険や銀行保証などのリスクヘッジを行い、重ねて経理部が計数的管理を行う。
④平時においては、部門ごとに予見可能なリスクを洗い出し、そのリスク軽減に取り組む。
3. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規則を整備し、各部門の権限と責任を明確にするとともに、収益管理を徹底、追求する体制を整える。
②統制環境としては、代表取締役および担当取締役が出席して各事業の進捗を報告する月次決算報告会を毎月開催しており、このほか経営環境の分析、利益計画の進捗状況の把握および社内組織の整備等を目的とした各種会議を定期的に、また必要に応じ開催し、そのうち、部署長(部長・工場長・支店長等)以上で構成する会議には、代表取締役社長、担当取締役および執行役員が出席する。
③業務の運営については、目標管理制度を導入しており、各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行し、監視する。
④日常の職務遂行については、「稟議規程」に基づき、稟議事項の明確化、徹底化を社内に浸透させ、重要事項については必ず決裁権者の決裁を受ける体制を整え、全社的に日々実践する。
4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①文書等の保存については、法令・社内規則に基づき行う。
②情報の管理については、情報ネットワークに関する使用規定および運用ルールを定めており、個人情報に関しては、「個人情報保護マニュアル」を制定し、これに基づき、基本方針ならびに運用規則を定めて対応する。
5. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社企業グループ全体のコンプライアンスは、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス委員会が統括・推進しており、グループ各社にコンプライアンス責任者を置く。また、相談・通報体制については、その範囲をグループ全体とする。
②グループ各社の経営については、当社取締役が各社の取締役を一部兼務するが、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、健全性、効率性等の向上を図る。
③当社企業グループの財務報告の信頼性を確保することについては、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき社長を委員長とする内部統制委員会を設ける等、有効かつ適切な「内部統制報告書」を提出するための体制を整える。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に応じて、総務部および経理部の要員がその任務にあたる。
②上記の要員が監査役の要請による任務を遂行する場合は、取締役からの独立性を確保する。
7. 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、監査役の要請があるときは、会社の業務および財産の状況に関して必要な報告および情報提供を行う。
なお、当社は、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。
②代表取締役は、必要に応じ随時、監査役および会計監査人と情報の交換を行うとともに、経営に影響を及ぼす重要事項について協議する。
③監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役は、月次決算報告会等にも出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、経営上および事業展開上の問題点の指摘ならびに改善点の勧告を積極的に行う。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査は、社長直属の組織として内部監査室(3名)を設置し、必要に応じ監査対象部署以外の者を監査員として任命して、内部監査基本計画および実施計画に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する監査を実施しており、監査の結果は、社長に報告され承認を受けて内部統制委員会に報告されます。
監査役監査は、常勤監査役(1名)および社外監査役(2名)により監査方針および監査計画に基づき実施され、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するなどして、取締役会の意思決定と業務執行の状況について、客観的な立場から監査を行っており、必要に応じ代表取締役とも会合を持ち、情報交換を行っております。なお、社外監査役の稲越千束氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役および内部監査人は、会計監査人と定期的な会合を開催するなどして連携を図るとともに意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本正司氏、および鈴木 實氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他従事者7名であり、全員有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
1. 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の山下喜郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は大和産業株式会社の業務執行取締役であり、同社は当社と原材料購入等の取引があります。また、当社と同社との間には、平成27年3月末現在、当社が同社株式の8.00%を保有するとともに同社が当社株式の1.38%を保有する資本関係があります。この他、健康保険組合を同じくする会社でありますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役の寺澤 弘氏は、平成27年3月末現在、当社普通株式を2,000株保有しております。その他、当社と同氏との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏が代表を務める法律事務所の他の弁護士と顧問契約を結んでおりますが、当社と同事務所との間に資本的関係またはその他の利害関係はありません。この他、同氏は、現在において日邦産業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は経営陣との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
社外監査役の稲越千束氏と当社との間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は有限責任 あずさ監査法人を退所された公認会計士であり、当社は同監査法人と監査契約を結んでおります。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。この他、同氏は現在においてセブン工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は経営陣との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
2. 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役が出席する取締役会において、内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告等が行われ、また、社外監査役が出席する監査役会において、監査役監査の方針の決定や内部監査および会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携および関係を通して、社外取締役および社外監査役は随時それぞれの専門的見地から発言を行っております。
3. 社外取締役および社外監査役の機能および役割
社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門知識および企業経営に対する経験・見識等を活かした客観的かつ中立的な立場から監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
4. 社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役には、他の会社の役員として培った豊富な経験および幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくこと、また、社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であることを重視し、それぞれの専門知識・経験等を活かした客観的かつ中立的な立場から監督または監査、および助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう選任しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京・名古屋両証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
5. 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項および定款に基づき、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員報酬の内容
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 年額報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 84 | 84 | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 12 | ― | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | ― | 3 |
(注) 1 使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
2 平成19年6月28日開催の第65期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額1億3,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額2,400万円以内と決議いただいております。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬体系は、基本部分と業績を加味した部分から構成されており、体系見直しの一環として、年功的かつ報酬の後払い的要素を含む役員退職慰労金制度を平成20年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止し、株主総会で決議された役員の報酬限度額の範囲内で報酬に組み入れ、業績を加味する部分の比重を高める報酬制度としております。
取締役の報酬額は、基本報酬および業績を加味した報酬を年額報酬とし、上記限度額の範囲内で、取締役会においてその額および配分を決定しております。また、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプションを付与することがあります。
監査役の報酬額は、基本報酬のみを年額報酬とし、上記限度額の範囲内で、監査役の協議により常勤と非常勤に大別した基準に基づき決定しております。
⑦ 株式の保有状況
1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 77銘柄
貸借対照表計上額の合計額 28,464百万円
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株 式 数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東邦瓦斯㈱ | 5,939,360 | 3,337 | 取引、事業の強化 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 367,500 | 1,561 | 株式の安定化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,673,900 | 1,516 | 取引、事業の強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,852,000 | 1,329 | 取引、事業の強化 |
| キッコーマン㈱ | 631,000 | 1,228 | 取引、事業の強化 |
| 高砂香料工業㈱ | 1,778,052 | 1,059 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 181,000 | 937 | 取引、事業の強化 |
| 不二製油㈱ | 606,000 | 801 | 取引、事業の強化 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 806,687 | 698 | 取引、事業の強化 |
| 三菱UFJリース㈱ | 1,277,760 | 646 | 取引、事業の強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 63,700 | 569 | 取引、事業の強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 661,276 | 437 | 取引、事業の強化 |
| ゼリア新薬工業㈱ | 200,200 | 419 | 取引、事業の強化 |
| 名糖運輸㈱ | 542,000 | 356 | 取引、事業の強化 |
| ㈱T&Dホールディングス | 289,030 | 354 | 取引、事業の強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 311,000 | 353 | 株式の安定化 |
| 前田道路㈱ | 235,000 | 338 | 取引、事業の強化 |
| ㈱大垣共立銀行 | 1,192,752 | 336 | 取引、事業の強化 |
| 日本電設工業㈱ | 234,000 | 325 | 取引、事業の強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 132,422 | 313 | 取引、事業の強化 |
| ㈱トーカイ | 100,400 | 295 | 取引、事業の強化 |
| 名工建設㈱ | 266,200 | 201 | 取引、事業の強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 113,000 | 177 | 株式の安定化 |
| 富士機械製造㈱ | 184,600 | 167 | 株式の安定化 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 58,000 | 148 | 取引、事業の強化 |
| 東プレ㈱ | 131,000 | 144 | 株式の安定化 |
| 東陽倉庫㈱ | 533,900 | 142 | 取引、事業の強化 |
| シーキューブ㈱ | 300,000 | 137 | 取引、事業の強化 |
| 新日本空調㈱ | 200,000 | 130 | 取引、事業の強化 |
| ㈱奥村組 | 279,000 | 128 | 取引、事業の強化 |
| 西華産業㈱ | 500,000 | 126 | 取引、事業の強化 |
| イオン㈱ | 108,126 | 125 | 取引、事業の強化 |
| ㈱歌舞伎座 | 26,000 | 123 | 取引、事業の強化 |
| 三井製糖㈱ | 304,500 | 119 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 276,783 | 117 | 取引、事業の強化 |
| キムラユニティー㈱ | 124,200 | 116 | 取引、事業の強化 |
| 井村屋グループ㈱ | 161,782 | 97 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ユーシン | 148,000 | 92 | 株式の安定化 |
| 中部飼料㈱ | 129,000 | 85 | 取引、事業の強化 |
| ㈱中京銀行 | 432,000 | 78 | 取引、事業の強化 |
| エスペック㈱ | 90,000 | 72 | 株式の安定化 |
| ㈱御園座 | 240,000 | 58 | 取引、事業の強化 |
| 高田機工㈱ | 260,000 | 53 | 株式の安定化 |
| 知多鋼業㈱ | 113,000 | 52 | 株式の安定化 |
| 銘柄 | 株 式 数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイナパック㈱ | 186,322 | 47 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ドミー | 91,000 | 44 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ヤマナカ | 70,000 | 43 | 取引、事業の強化 |
| 菊水化学工業㈱ | 100,000 | 42 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ヤマト | 117,000 | 40 | 取引、事業の強化 |
| 焼津水産化学工業㈱ | 26,500 | 25 | 取引、事業の強化 |
| ㈱トーカン | 10,915 | 22 | 取引、事業の強化 |
| 大日本印刷㈱ | 18,972 | 18 | 取引、事業の強化 |
| ㈱スズケン | 4,356 | 17 | 取引、事業の強化 |
| 東海ゴム工業㈱ | 15,246 | 16 | 取引、事業の強化 |
| ㈱オリバー | 12,000 | 14 | 取引、事業の強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ― | ― | ― | ― |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株 式 数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東邦瓦斯㈱ | 5,939,360 | 4,163 | 取引、事業の強化 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 367,500 | 2,487 | 株式の安定化 |
| キッコーマン㈱ | 631,000 | 2,407 | 取引、事業の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,673,900 | 1,988 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 181,000 | 1,514 | 取引、事業の強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,852,000 | 1,413 | 取引、事業の強化 |
| 不二製油㈱ | 606,000 | 1,159 | 取引、事業の強化 |
| 高砂香料工業㈱ | 1,778,052 | 969 | 取引、事業の強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 63,700 | 865 | 取引、事業の強化 |
| 三菱UFJリース㈱ | 1,277,760 | 760 | 取引、事業の強化 |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 806,687 | 748 | 取引、事業の強化 |
| ㈱T&Dホールディングス | 289,030 | 478 | 取引、事業の強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 661,276 | 466 | 取引、事業の強化 |
| 前田道路㈱ | 235,000 | 458 | 取引、事業の強化 |
| ㈱大垣共立銀行 | 1,192,752 | 453 | 取引、事業の強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 132,422 | 446 | 取引、事業の強化 |
| 日本電設工業㈱ | 234,000 | 418 | 取引、事業の強化 |
| 名糖運輸㈱ | 542,000 | 413 | 取引、事業の強化 |
| ㈱トーカイ | 100,400 | 410 | 取引、事業の強化 |
| ゼリア新薬工業㈱ | 200,200 | 402 | 取引、事業の強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 311,000 | 401 | 株式の安定化 |
| 日本瓦斯㈱ | 113,000 | 335 | 株式の安定化 |
| 富士機械製造㈱ | 184,600 | 252 | 株式の安定化 |
| 東プレ㈱ | 131,000 | 246 | 株式の安定化 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 58,000 | 217 | 取引、事業の強化 |
| 名工建設㈱ | 266,200 | 203 | 取引、事業の強化 |
| 新日本空調㈱ | 200,000 | 196 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 276,783 | 171 | 取引、事業の強化 |
| 西華産業㈱ | 500,000 | 164 | 取引、事業の強化 |
| 東陽倉庫㈱ | 533,900 | 159 | 取引、事業の強化 |
| ㈱奥村組 | 279,000 | 156 | 取引、事業の強化 |
| 銘柄 | 株 式 数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| シーキューブ㈱ | 300,000 | 149 | 取引、事業の強化 |
| イオン㈱ | 108,126 | 142 | 取引、事業の強化 |
| ㈱歌舞伎座 | 26,000 | 129 | 取引、事業の強化 |
| 三井製糖㈱ | 304,500 | 128 | 取引、事業の強化 |
| キムラユニティー㈱ | 124,200 | 126 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ユーシン | 148,000 | 116 | 株式の安定化 |
| エスペック㈱ | 90,000 | 108 | 株式の安定化 |
| 井村屋グループ㈱ | 161,782 | 100 | 取引、事業の強化 |
| ㈱中京銀行 | 432,000 | 88 | 取引、事業の強化 |
| 中部飼料㈱ | 129,000 | 86 | 取引、事業の強化 |
| ㈱御園座 | 240,000 | 70 | 取引、事業の強化 |
| 知多鋼業㈱ | 113,000 | 67 | 株式の安定化 |
| 高田機工㈱ | 260,000 | 65 | 株式の安定化 |
| ダイナパック㈱ | 186,322 | 54 | 取引、事業の強化 |
| 菊水化学工業㈱ | 100,000 | 52 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ヤマト | 117,000 | 50 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ヤマナカ | 70,000 | 47 | 取引、事業の強化 |
| ㈱ドミー | 91,000 | 44 | 取引、事業の強化 |
| 焼津水産化学工業㈱ | 26,500 | 27 | 取引、事業の強化 |
| 大日本印刷㈱ | 18,972 | 22 | 取引、事業の強化 |
| ㈱トーカン | 11,282 | 20 | 取引、事業の強化 |
| ㈱スズケン | 4,356 | 17 | 取引、事業の強化 |
| ㈱オリバー | 12,000 | 16 | 取引、事業の強化 |
| 住友理工㈱ | 15,246 | 16 | 取引、事業の強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ― | ― | ― | ― |
3. 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1,397 | 1,609 | 1 | ― | 168 |
⑧ その他特記すべき事項
1. 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
2. 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨
を定款で定めております。
3. 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とす
るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
を取得することができる旨を定款で定めております。
4. 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能と
するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。