四半期報告書-第103期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
文中に記載の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第3四半期における世界経済は、米国の景気は回復が続いており、欧州の景気も弱い動きではあるものの回復しており、全体として堅調に推移しております。日本経済についても、緩やかな回復が続いております。
このような状況下における、当社グループの売上は、国内については、しょうゆ、酒類が前年同期を下回ったものの、食品、飲料が堅調に推移し、食料品製造・販売事業全体で前年同期を上回りました。海外については、食料品製造・販売及び食料品卸売事業ともに順調に推移し、前年同期の売上を上回りました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の連結グループの売上高は3,554億9千6百万円(前年同期比103.5%)、営業利益は326億1千2百万円(前年同期比105.7%)、経常利益は336億7百万円(前年同期比107.6%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は234億7百万円(前年同期比104.8%)となりました。
<セグメントの業績の概要>各報告セグメントの業績の概要は次の通りであります。
国内における売上の概要は次の通りであります。
(国内 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、つゆ・たれ・デルモンテ調味料等の食品部門、豆乳飲料・デルモンテ飲料等の飲料部門、みりん・ワイン等の酒類部門からなり、国内において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
しょうゆは、家庭用分野では、「いつでも新鮮」シリーズが、テレビ宣伝を中心としたマーケティング施策を徹底することにより、「新鮮な生しょうゆのおいしさ」、「鮮度維持」、「使いやすさ」という付加価値が市場に浸透し、売上を伸ばしました。一方、「こいくちしょうゆ」などのペットボトル品は前年同期を下回りました。加工・業務用分野は、前年同期を下回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。
■食品部門
つゆ類は、家庭用分野では、ストレートタイプつゆの「具麺」シリーズが好調に推移したものの、その他のストレートタイプのつゆは振るわず、全体として前年同期を下回りました。たれ類は、主力商品である「わが家は焼肉屋さん」シリーズが好調に推移し、加工・業務用分野も売上を伸ばしたことから、前年同期を上回りました。「うちのごはん」は、新商品の「キャベツのガリバタ醤油炒め」が好調に推移し、「混ぜごはんの素」シリーズも伸長したことから、前年同期を上回りました。デルモンテ調味料は、高付加価値品の「リコピンリッチ」などが好調に推移し、前年同期を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
■飲料部門
豆乳飲料は、健康志向の高まりを背景に特定保健用食品の商品や無調整豆乳が伸長し、飲用だけでなく料理素材として豆乳を使う消費者も増えており、順調に売上を伸ばしました。また、昨年発売の家庭用「豆乳おからパウダー」がテレビに取り上げられ売上に貢献したこともあり、前年同期の売上を上回りました。
デルモンテ飲料は、「リコピンリッチ」や無塩トマトジュースなどのトマトジュースが堅調に推移しましたが、野菜ジュース、ジュースギフトが振るわず、前年同期の売上を下回りました。この結果、部門全体として前年同期の売上を上回りました。
■酒類部門
本みりんは、家庭用分野では、「米麹こだわり仕込み本みりん」などの高付加価値商品が売上を伸ばしたものの、ペットボトル品が振るわず、加工用分野でも大型容器が減少したため前期を下回りました。
ワインは、業務用分野が伸び、家庭用分野も国産ぶどうを原料とした日本ワインが伸長したものの、その他が苦戦したため、前年同期の売上を下回りました。この結果、部門全体として、前年同期の売上を下回りました。
以上の結果、国内 食料品製造・販売事業の売上高は1,393億6千万円(前年同期比102.3%)、営業利益は105億8千5百万円(前年同期比107.3%)と増収増益となりました。
(国内 その他事業)
当事業は、臨床診断薬・衛生検査薬・加工用酵素、ヒアルロン酸等の化成品等の製造・販売、不動産賃貸及び運送事業、グループ会社内への間接業務の提供等を行っております。
化成品等は、ヒアルロン酸が好調に推移しましたが、臨床診断薬は振るわず、アルギン事業の撤退の影響もあり、前年同期を下回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。
この結果、国内 その他事業の売上高は160億5千6百万円(前年同期比98.9%)、営業利益は13億7千3百万円(前年同期比103.8%)と、減収増益となりました。
海外における売上の概要は次の通りであります。
(海外 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、デルモンテ部門、海外における健康食品等のその他食料品部門からなり、海外において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料などの拡充に引き続き力を入れ、当社のブランド力を生かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応をし事業の拡大を図りました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
欧州市場においては、主要市場であるドイツ・フランス・オランダ・イタリアなどで堅調に売上を伸ばし、前年同期の売上を上回りました。
アジア・オセアニア市場においては、中国市場で売上を伸ばしました。また、タイ・インドネシア等においても売上を伸ばし、全体として前年同期を上回りました。
この結果、部門全体では前年同期の売上を上回りました。
■デルモンテ部門
当部門は、アジア・オセアニア地域で、フルーツ缶詰・コーン製品、トマトケチャップ等を製造・販売しております。
部門全体では前年同期の売上を上回りました。
■その他食料品部門
当部門は、主に北米地域において、健康食品を製造・販売しております。
部門全体では前年同期の売上を上回りました。
以上の結果、海外 食料品製造・販売事業の売上高は714億7千7百万円(前年同期比102.7%)、営業利益は146億6千9百万円(前年同期比103.4%)と、増収増益となりました。
(海外 食料品卸売事業)
当事業は、国内外において、東洋食品等を仕入れ、販売しております。
北米では、アジア系マーケットにとどまらず、ローカルマーケットへのさらなる浸透を進め、売上を伸ばしました。また、欧州、アジア・オセアニアでは引き続き市場が拡大しており、各地域で売上は順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
この結果、海外 食料品卸売事業の売上高は1,506億6千2百万円(前年同期比105.6%)、営業利益は69億4千6百万円(前年同期比114.6%)と、増収増益となりました。
②財政状態
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、1,625億9千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ60億7千6百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が増加したことによるものであります。固定資産は、2,318億9千2百万円となり、前連結会計年度末に比べ262億9千1百万円増加いたしました。これは主に、在外連結子会社においてIFRS第16号「リース」及びASU第2016-02号「リース」を適用しリース資産(純額)が増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,944億8千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ323億6千7百万円増加いたしました。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、631億9千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ69億5千5百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が増加したことによるものであります。固定負債は、481億8千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ127億5千8百万円増加いたしました。これは主に、在外連結子会社においてIFRS第16号「リース」及びASU第2016-02号「リース」を適用しリース債務が増加したことによるものであります。
この結果、負債の部は、1,113億8千1百万円となり、前連結会計年度末に比べ197億1千3百万円増加いたしました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の部は、2,831億5百万円となり、前連結会計年度末に比べ126億5千4百万円増加いたしました。これは主に、為替換算調整勘定が減少したものの、利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は70.5%(前連結会計年度末は73.3%)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、次に定める要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、2019年6月25日開催の第108回定時株主総会において承認いただいております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであります。これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると当社は考えております。
そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会の意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。そのため、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)について、株主の皆様のご承認をいただいております。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。
③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
1)本方針導入の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会(下記④4)「独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当て(下記3)(a)「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」ご参照)の実施(以下、「対抗措置」といいます。)を決議することができるものといたします。
2)大規模買付ルールの内容
(a) 大規模買付情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、総称して「買付説明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
(b) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会は、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認め、それを公表した日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。特別委員会評価期間は、30日間を上限として、延長することができます。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会(又は下記3)(a)「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記5)「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会)が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。
3)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告(以下、「株主総会招集勧告」といいます。)、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告(以下、「取締役会発動勧告」といいます。)のいずれかの勧告をするよう諮問することができます。
4)株主総会決議に基づく対抗措置の発動
(a) 株主意思の確認
特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為(下記5)「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。)に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。
(b) 株主総会による対抗措置発動の手続き
当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。
(ⅰ)当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。
(ⅱ)特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。
(ⅲ)当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。
(ⅳ)株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。
(ⅴ)当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。
5)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動
特別委員会は、大規模買付行為が、下記(a)乃至(e)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為(以下、「濫用的買付行為」といいます。)であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。
(a) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
(b) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(c) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(e) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)
本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
1)「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。
2)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。なお、本方針の有効期間は、株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4)独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本方針において、実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。
現在、当社は当社の社外取締役4名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。
5)合理的な客観的発動要件の設定
本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、株主総会の承認又は特別委員会の勧告がなければ発動されないように設定されております。
6)取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認
当社は、取締役の任期を1年としており、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。
7)廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと
本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」(いわゆるデッドハンド型)ではなく、取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」(いわゆるスローハンド型)でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.kikkoman.co.jp/library/ir/library/disclosure/pdf/20190424_1.pdf)に掲載しております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、30億8千7百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第3四半期における世界経済は、米国の景気は回復が続いており、欧州の景気も弱い動きではあるものの回復しており、全体として堅調に推移しております。日本経済についても、緩やかな回復が続いております。
このような状況下における、当社グループの売上は、国内については、しょうゆ、酒類が前年同期を下回ったものの、食品、飲料が堅調に推移し、食料品製造・販売事業全体で前年同期を上回りました。海外については、食料品製造・販売及び食料品卸売事業ともに順調に推移し、前年同期の売上を上回りました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の連結グループの売上高は3,554億9千6百万円(前年同期比103.5%)、営業利益は326億1千2百万円(前年同期比105.7%)、経常利益は336億7百万円(前年同期比107.6%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は234億7百万円(前年同期比104.8%)となりました。
<セグメントの業績の概要>各報告セグメントの業績の概要は次の通りであります。
国内における売上の概要は次の通りであります。
(国内 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、つゆ・たれ・デルモンテ調味料等の食品部門、豆乳飲料・デルモンテ飲料等の飲料部門、みりん・ワイン等の酒類部門からなり、国内において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
しょうゆは、家庭用分野では、「いつでも新鮮」シリーズが、テレビ宣伝を中心としたマーケティング施策を徹底することにより、「新鮮な生しょうゆのおいしさ」、「鮮度維持」、「使いやすさ」という付加価値が市場に浸透し、売上を伸ばしました。一方、「こいくちしょうゆ」などのペットボトル品は前年同期を下回りました。加工・業務用分野は、前年同期を下回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。
■食品部門
つゆ類は、家庭用分野では、ストレートタイプつゆの「具麺」シリーズが好調に推移したものの、その他のストレートタイプのつゆは振るわず、全体として前年同期を下回りました。たれ類は、主力商品である「わが家は焼肉屋さん」シリーズが好調に推移し、加工・業務用分野も売上を伸ばしたことから、前年同期を上回りました。「うちのごはん」は、新商品の「キャベツのガリバタ醤油炒め」が好調に推移し、「混ぜごはんの素」シリーズも伸長したことから、前年同期を上回りました。デルモンテ調味料は、高付加価値品の「リコピンリッチ」などが好調に推移し、前年同期を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
■飲料部門
豆乳飲料は、健康志向の高まりを背景に特定保健用食品の商品や無調整豆乳が伸長し、飲用だけでなく料理素材として豆乳を使う消費者も増えており、順調に売上を伸ばしました。また、昨年発売の家庭用「豆乳おからパウダー」がテレビに取り上げられ売上に貢献したこともあり、前年同期の売上を上回りました。
デルモンテ飲料は、「リコピンリッチ」や無塩トマトジュースなどのトマトジュースが堅調に推移しましたが、野菜ジュース、ジュースギフトが振るわず、前年同期の売上を下回りました。この結果、部門全体として前年同期の売上を上回りました。
■酒類部門
本みりんは、家庭用分野では、「米麹こだわり仕込み本みりん」などの高付加価値商品が売上を伸ばしたものの、ペットボトル品が振るわず、加工用分野でも大型容器が減少したため前期を下回りました。
ワインは、業務用分野が伸び、家庭用分野も国産ぶどうを原料とした日本ワインが伸長したものの、その他が苦戦したため、前年同期の売上を下回りました。この結果、部門全体として、前年同期の売上を下回りました。
以上の結果、国内 食料品製造・販売事業の売上高は1,393億6千万円(前年同期比102.3%)、営業利益は105億8千5百万円(前年同期比107.3%)と増収増益となりました。
(国内 その他事業)
当事業は、臨床診断薬・衛生検査薬・加工用酵素、ヒアルロン酸等の化成品等の製造・販売、不動産賃貸及び運送事業、グループ会社内への間接業務の提供等を行っております。
化成品等は、ヒアルロン酸が好調に推移しましたが、臨床診断薬は振るわず、アルギン事業の撤退の影響もあり、前年同期を下回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。
この結果、国内 その他事業の売上高は160億5千6百万円(前年同期比98.9%)、営業利益は13億7千3百万円(前年同期比103.8%)と、減収増益となりました。
海外における売上の概要は次の通りであります。
(海外 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、デルモンテ部門、海外における健康食品等のその他食料品部門からなり、海外において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料などの拡充に引き続き力を入れ、当社のブランド力を生かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応をし事業の拡大を図りました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
欧州市場においては、主要市場であるドイツ・フランス・オランダ・イタリアなどで堅調に売上を伸ばし、前年同期の売上を上回りました。
アジア・オセアニア市場においては、中国市場で売上を伸ばしました。また、タイ・インドネシア等においても売上を伸ばし、全体として前年同期を上回りました。
この結果、部門全体では前年同期の売上を上回りました。
■デルモンテ部門
当部門は、アジア・オセアニア地域で、フルーツ缶詰・コーン製品、トマトケチャップ等を製造・販売しております。
部門全体では前年同期の売上を上回りました。
■その他食料品部門
当部門は、主に北米地域において、健康食品を製造・販売しております。
部門全体では前年同期の売上を上回りました。
以上の結果、海外 食料品製造・販売事業の売上高は714億7千7百万円(前年同期比102.7%)、営業利益は146億6千9百万円(前年同期比103.4%)と、増収増益となりました。
(海外 食料品卸売事業)
当事業は、国内外において、東洋食品等を仕入れ、販売しております。
北米では、アジア系マーケットにとどまらず、ローカルマーケットへのさらなる浸透を進め、売上を伸ばしました。また、欧州、アジア・オセアニアでは引き続き市場が拡大しており、各地域で売上は順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
この結果、海外 食料品卸売事業の売上高は1,506億6千2百万円(前年同期比105.6%)、営業利益は69億4千6百万円(前年同期比114.6%)と、増収増益となりました。
②財政状態
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、1,625億9千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ60億7千6百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が増加したことによるものであります。固定資産は、2,318億9千2百万円となり、前連結会計年度末に比べ262億9千1百万円増加いたしました。これは主に、在外連結子会社においてIFRS第16号「リース」及びASU第2016-02号「リース」を適用しリース資産(純額)が増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,944億8千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ323億6千7百万円増加いたしました。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、631億9千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ69億5千5百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が増加したことによるものであります。固定負債は、481億8千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ127億5千8百万円増加いたしました。これは主に、在外連結子会社においてIFRS第16号「リース」及びASU第2016-02号「リース」を適用しリース債務が増加したことによるものであります。
この結果、負債の部は、1,113億8千1百万円となり、前連結会計年度末に比べ197億1千3百万円増加いたしました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の部は、2,831億5百万円となり、前連結会計年度末に比べ126億5千4百万円増加いたしました。これは主に、為替換算調整勘定が減少したものの、利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は70.5%(前連結会計年度末は73.3%)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、次に定める要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、2019年6月25日開催の第108回定時株主総会において承認いただいております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであります。これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると当社は考えております。
そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会の意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。そのため、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)について、株主の皆様のご承認をいただいております。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。
③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
1)本方針導入の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会(下記④4)「独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当て(下記3)(a)「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」ご参照)の実施(以下、「対抗措置」といいます。)を決議することができるものといたします。
2)大規模買付ルールの内容
(a) 大規模買付情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、総称して「買付説明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
(b) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会は、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認め、それを公表した日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。特別委員会評価期間は、30日間を上限として、延長することができます。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会(又は下記3)(a)「大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記5)「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会)が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。
3)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告(以下、「株主総会招集勧告」といいます。)、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告(以下、「取締役会発動勧告」といいます。)のいずれかの勧告をするよう諮問することができます。
4)株主総会決議に基づく対抗措置の発動
(a) 株主意思の確認
特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為(下記5)「濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。)に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。
(b) 株主総会による対抗措置発動の手続き
当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。
(ⅰ)当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。
(ⅱ)特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。
(ⅲ)当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。
(ⅳ)株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。
(ⅴ)当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。
5)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動
特別委員会は、大規模買付行為が、下記(a)乃至(e)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為(以下、「濫用的買付行為」といいます。)であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。
(a) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
(b) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(c) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(e) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)
本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
1)「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。
2)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。なお、本方針の有効期間は、株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4)独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本方針において、実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。
現在、当社は当社の社外取締役4名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。
5)合理的な客観的発動要件の設定
本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、株主総会の承認又は特別委員会の勧告がなければ発動されないように設定されております。
6)取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認
当社は、取締役の任期を1年としており、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。
7)廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと
本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」(いわゆるデッドハンド型)ではなく、取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」(いわゆるスローハンド型)でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.kikkoman.co.jp/library/ir/library/disclosure/pdf/20190424_1.pdf)に掲載しております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、30億8千7百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
