有価証券報告書-第66期(平成27年2月1日-平成28年1月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが企業価値増大のための経営体制を規律していくことと認識しております。企業価値の増大を担保するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構築、維持に取り組んでおります。
(b) 会社の機関の内容
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織とその他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
(コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由)
当社は取締役会設置会社ならびに監査役会設置会社であり、意思決定の迅速化と公正化を目的に取締役会構成員数(平成28年4月22日現在、取締役9名 うち社外取締役1名、監査役3名 うち社外監査役2名)を決定しております。さらに、平成15年より、執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。この体制はこれまで十分に経営監視機能を発揮しておりますので、今後も現状の取締役・監査役制度を基本に、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況としては、経営の意思決定を行う機関として、取締役会を設置しております。取締役会は原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。
さらに、取締役・監査役・執行役員が出席する常務会では、経営に関する基本戦略・重要事項の審議ならびに業務執行に関する決定を行っております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。
経営内容の透明性の向上につきましては、正確な情報を適時開示することを基本に取り組んでおります。
(内部統制システムの整備状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
内部統制につきましては、正確で効率的かつ円滑な業務の運営を図るため、その指針となる経営の基本事項、業務組織あるいは業務の運営、管理などに関する規程を整備し、その運用状況につきましては、監査部において業務執行状況のモニタリングを実施するとともに、改善を重視した助言・勧告なども含めて、その結果を速やかに報告する内部監査体制を整えております。
また、総務部CSR課において、財務報告に係る内部統制報告制度の対応として、当社および当社グループにおける全社レベルの統制、業務プロセスレベルの統制・運用に関するサポートを行っております。
なお、当社は以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、規程、組織、体制などの内部統制システムの整備に努めております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)は、(当社グループの事業活動に関連するあらゆる)法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行なうため、企業行動憲章の他、例えば組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。
(2)当社グループの取締役会は、原則として月1回以上これを開催し、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に適合することを確認した上で業務執行についての重要事項を決定する。
(3)当社グループの取締役及び使用人が業務執行に際し、法令及び定款の遵守がより一層図られる体制を整備するため、当社総務部にCSR課を設置する。
(4)業務の執行に関して、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に違反し、社会並びに当社に不利益を及ぼす疑いのある事象を発見した場合に、通報できる窓口を設置するなど、内部通報制度を整備する。
(5)当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を排除し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録等)は、取締役会規則、常務会規則、文書管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等の定めに従い記録した後、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、記録された情報を常時閲覧できるものとする。
(3)法令、証券取引所の適時開示規則及び重要情報管理規程に則り、開示すべき情報は、速やかに開示を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループは、事業等のリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、リスク管理委員会が、リスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施する体制を整備する。
(2)当社グループの情報セキュリティリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性、完全性、可用性を確保する体制を整備する。
(3)当社グループの災害リスクに関しては、当社リスク管理委員会の主導で、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定し、管理体制を整備する。さらに、事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役会は、経営上の重要な意思決定及び職務執行の監視を行う。また、必要に応じて各種委員会等で事前審議の上、決議機関に上程することで職務執行の効率を確保する。
(2)当社は取締役会の機能を強化するため、執行役員を加えた常務会を月1回以上開催し、業務執行に関わる意思決定を機動的に行う。
(3)当社グループの取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく年度計画・予算の審議、決定を行う。
(4)当社グループ取締役会決議に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、それぞれの部門の責任者が適切に権限委譲する。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は企業集団における業務の適正を確保するため、子会社担当取締役が子会社の自主性を尊重しつつ関係会社管理規程に基づき、子会社を統括する。
(2)子会社担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、子会社に四半期ごとに経営状況の報告を求め、必要に応じて訪問指導する。
(3)監査部は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告の上、必要に応じて被監査部門の責任者に対して、内部統制の改善策についての助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役は代表取締役と協議をし、補助すべき使用人を指名することができる。
(2)指名された補助使用人の指揮権は、補助すべき期間中、監査役に委譲されたものとし、当該期間中の補助使用人の評価は監査役が行う。
(3)補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法令に定める事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する。
(2)当社グループは、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保する体制を構築する。
(3)子会社の監査役が、当該報告を受けた場合には、当社の子会社担当取締役及び監査役会に報告する体制を構築する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び常務会に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(2)監査役は、取締役及び執行役員等重要な各使用人との個別ヒアリングの機会を定期的に設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制につきましては、“リスク管理委員会”を設置し、リスクの発見・分析・対策・モニタリングというリスク管理体制の整備・推進やリスクの把握・統制に努めております。特に情報に関する対策・モニタリングについては、“情報セキュリティ委員会”を設置し、管理・統制を行っております。
事業に関する全てのリスクを適切に管理・統制することは、経営の安定且つ継続的な成長および経営資源の保全を図る上での重要課題と認識しております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役全員は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金8百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
② 内部監査および監査役監査
(a) 内部監査の状況
業務執行に関わる内部監査につきましては、当社は社長直轄の監査部(平成28年4月22日現在3名)を設置し、年間の監査計画に基づいて、業務執行状況のモニタリングを実施しております。
また、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、監査部は、社内の各部門から内部監査人を選任して内部統制に関する評価テストを実施するほか、担当部署が行う自己監査の結果を監査部が評価することにより、その有効性を確認しております。
会計監査人との連携状況につきましては、監査部は年1回内部監査の状況について会計監査人のヒアリングを受けるとともに、適宜情報交換を図っております。また、総務部CSR課は、財務報告に係る内部統制報告制度の対応窓口として、評価範囲および監査スケジュールについて会計監査人と協議し、内部統制評価テストの進捗状況に応じて、監査が円滑に進められるよう、適宜連携を図っております。
なお、監査部および総務部CSR課と監査役会との連携状況につきましては、「(b)監査役監査の状況」をご参照ください。
(b) 監査役監査の状況
当社監査役(平成28年4月22日現在3名 うち常勤監査役1名、社外監査役2名)は、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、監査実施計画および業務分担等に従い、取締役会、常務会、その他社内の重要会議に出席するほか、業務、財産の状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。
会計監査人との連携状況につきましては、当社監査役は、会計監査人より、会計監査の計画ならびに監査の方法、監査の実施内容、監査結果について、定期的に報告および説明を受け、協議しております。また、当社監査役は会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るため、適宜必要と思われる事項について会計監査人と協議を行っております。
内部監査部門との連携状況につきましては、当社監査役会は、監査部ならびに総務部CSR課より、内部統制状況について口頭ならびに書面にて定期的に内部監査実施報告を受けております。その他適宜必要と思われる事項につきましては、その都度常勤監査役と監査部長ならびに総務部CSR課長が協議しております。
③ 社外取締役および社外監査役
平成28年4月22日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役白田敬氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え他社の経営にも携わるなど、企業経営に関する相応の知見を有しております。これまでも取締役会においてその幅広い見識を活かし、客観的・中立的な立場から、適宜意見を表明しております。当社と白田敬氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役山田拓幸氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、また他社の社外役員を務めるなど企業経営に関しても相当の知見を有しております。これまでも取締役会においてその幅広い知見を活かし、社外監査役として独立した見地から、適宜、適切な意見を表明しております。今後も中立・公正な立場から、経営に関する適切なモニタリングを実施されるものと判断しております。当社と山田拓幸氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役清水健一氏は、これまでの経歴において、他社の経営に携わるなど、企業経営に関する豊富な実績と見識を有しており、客観的・中立的な立場から、その幅広い見識を活かし当社の経営に関する適切なモニタリングを実施されるものと判断しております。当社と清水健一氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
なお、当社は東京証券取引所に対し、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役の主な活動といたしましては、当社取締役会ならびに同日開催される当社の重要な常設会議である常務会に特別な事情がない限り毎回出席し、適宜客観的な見地から発言を行っております。
なお、社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、監査役と会計監査人との定期的な会合や、監査役と内部監査部門との定期的な報告会に出席するほか、内部統制部門との相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2 平成12年4月開催の第50期定期株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)、監査役報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。
3 期末現在の人員は、取締役9名(社外取締役1名)、監査役3名(社外監査役2名)であります。
4 平成27年4月23日開催の第65期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。なお、金額には、当事業年度および過年度において報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額を含めております。
退任取締役2名 223百万円 退任社外監査役1名 1百万円
5 平成27年4月23日開催の第65期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および監査役に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役および監査役を退任する時とすることを決議いたしました。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済状況を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 999百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している全25銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)日本製紙株式会社以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している全20銘柄について記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査ならびに内部統制監査を受けております。
なお、会計監査の一環として、次のとおり監査および報告等を受けております。
・監査の結果は、経営者とのディスカッションおよび監査報告会で報告されております。
・各事業所への訪問監査や電算システムの管理・運用状況に関するヒアリングおよび工場における決算たな卸立会等を通じて、財務報告に係る内部統制の検証を行っております。
・重要な会計的課題について、個別案件ごとに会計処理の適正性等の助言を随時受けております。
当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
(注) 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務ならびに内部統制監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
公認会計士6名、その他3名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(c) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は取締役の員数を11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の充足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが企業価値増大のための経営体制を規律していくことと認識しております。企業価値の増大を担保するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構築、維持に取り組んでおります。
(b) 会社の機関の内容
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織とその他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
(コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由)
当社は取締役会設置会社ならびに監査役会設置会社であり、意思決定の迅速化と公正化を目的に取締役会構成員数(平成28年4月22日現在、取締役9名 うち社外取締役1名、監査役3名 うち社外監査役2名)を決定しております。さらに、平成15年より、執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。この体制はこれまで十分に経営監視機能を発揮しておりますので、今後も現状の取締役・監査役制度を基本に、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況としては、経営の意思決定を行う機関として、取締役会を設置しております。取締役会は原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。
さらに、取締役・監査役・執行役員が出席する常務会では、経営に関する基本戦略・重要事項の審議ならびに業務執行に関する決定を行っております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。
経営内容の透明性の向上につきましては、正確な情報を適時開示することを基本に取り組んでおります。
(内部統制システムの整備状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
内部統制につきましては、正確で効率的かつ円滑な業務の運営を図るため、その指針となる経営の基本事項、業務組織あるいは業務の運営、管理などに関する規程を整備し、その運用状況につきましては、監査部において業務執行状況のモニタリングを実施するとともに、改善を重視した助言・勧告なども含めて、その結果を速やかに報告する内部監査体制を整えております。
また、総務部CSR課において、財務報告に係る内部統制報告制度の対応として、当社および当社グループにおける全社レベルの統制、業務プロセスレベルの統制・運用に関するサポートを行っております。
なお、当社は以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、規程、組織、体制などの内部統制システムの整備に努めております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)は、(当社グループの事業活動に関連するあらゆる)法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行なうため、企業行動憲章の他、例えば組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。
(2)当社グループの取締役会は、原則として月1回以上これを開催し、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に適合することを確認した上で業務執行についての重要事項を決定する。
(3)当社グループの取締役及び使用人が業務執行に際し、法令及び定款の遵守がより一層図られる体制を整備するため、当社総務部にCSR課を設置する。
(4)業務の執行に関して、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に違反し、社会並びに当社に不利益を及ぼす疑いのある事象を発見した場合に、通報できる窓口を設置するなど、内部通報制度を整備する。
(5)当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を排除し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録等)は、取締役会規則、常務会規則、文書管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等の定めに従い記録した後、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、記録された情報を常時閲覧できるものとする。
(3)法令、証券取引所の適時開示規則及び重要情報管理規程に則り、開示すべき情報は、速やかに開示を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループは、事業等のリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、リスク管理委員会が、リスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施する体制を整備する。
(2)当社グループの情報セキュリティリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性、完全性、可用性を確保する体制を整備する。
(3)当社グループの災害リスクに関しては、当社リスク管理委員会の主導で、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定し、管理体制を整備する。さらに、事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役会は、経営上の重要な意思決定及び職務執行の監視を行う。また、必要に応じて各種委員会等で事前審議の上、決議機関に上程することで職務執行の効率を確保する。
(2)当社は取締役会の機能を強化するため、執行役員を加えた常務会を月1回以上開催し、業務執行に関わる意思決定を機動的に行う。
(3)当社グループの取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく年度計画・予算の審議、決定を行う。
(4)当社グループ取締役会決議に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、それぞれの部門の責任者が適切に権限委譲する。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は企業集団における業務の適正を確保するため、子会社担当取締役が子会社の自主性を尊重しつつ関係会社管理規程に基づき、子会社を統括する。
(2)子会社担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、子会社に四半期ごとに経営状況の報告を求め、必要に応じて訪問指導する。
(3)監査部は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告の上、必要に応じて被監査部門の責任者に対して、内部統制の改善策についての助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役は代表取締役と協議をし、補助すべき使用人を指名することができる。
(2)指名された補助使用人の指揮権は、補助すべき期間中、監査役に委譲されたものとし、当該期間中の補助使用人の評価は監査役が行う。
(3)補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法令に定める事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する。
(2)当社グループは、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保する体制を構築する。
(3)子会社の監査役が、当該報告を受けた場合には、当社の子会社担当取締役及び監査役会に報告する体制を構築する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び常務会に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(2)監査役は、取締役及び執行役員等重要な各使用人との個別ヒアリングの機会を定期的に設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制につきましては、“リスク管理委員会”を設置し、リスクの発見・分析・対策・モニタリングというリスク管理体制の整備・推進やリスクの把握・統制に努めております。特に情報に関する対策・モニタリングについては、“情報セキュリティ委員会”を設置し、管理・統制を行っております。
事業に関する全てのリスクを適切に管理・統制することは、経営の安定且つ継続的な成長および経営資源の保全を図る上での重要課題と認識しております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役全員は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金8百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
② 内部監査および監査役監査
(a) 内部監査の状況
業務執行に関わる内部監査につきましては、当社は社長直轄の監査部(平成28年4月22日現在3名)を設置し、年間の監査計画に基づいて、業務執行状況のモニタリングを実施しております。
また、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、監査部は、社内の各部門から内部監査人を選任して内部統制に関する評価テストを実施するほか、担当部署が行う自己監査の結果を監査部が評価することにより、その有効性を確認しております。
会計監査人との連携状況につきましては、監査部は年1回内部監査の状況について会計監査人のヒアリングを受けるとともに、適宜情報交換を図っております。また、総務部CSR課は、財務報告に係る内部統制報告制度の対応窓口として、評価範囲および監査スケジュールについて会計監査人と協議し、内部統制評価テストの進捗状況に応じて、監査が円滑に進められるよう、適宜連携を図っております。
なお、監査部および総務部CSR課と監査役会との連携状況につきましては、「(b)監査役監査の状況」をご参照ください。
(b) 監査役監査の状況
当社監査役(平成28年4月22日現在3名 うち常勤監査役1名、社外監査役2名)は、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、監査実施計画および業務分担等に従い、取締役会、常務会、その他社内の重要会議に出席するほか、業務、財産の状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。
会計監査人との連携状況につきましては、当社監査役は、会計監査人より、会計監査の計画ならびに監査の方法、監査の実施内容、監査結果について、定期的に報告および説明を受け、協議しております。また、当社監査役は会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るため、適宜必要と思われる事項について会計監査人と協議を行っております。
内部監査部門との連携状況につきましては、当社監査役会は、監査部ならびに総務部CSR課より、内部統制状況について口頭ならびに書面にて定期的に内部監査実施報告を受けております。その他適宜必要と思われる事項につきましては、その都度常勤監査役と監査部長ならびに総務部CSR課長が協議しております。
③ 社外取締役および社外監査役
平成28年4月22日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役白田敬氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え他社の経営にも携わるなど、企業経営に関する相応の知見を有しております。これまでも取締役会においてその幅広い見識を活かし、客観的・中立的な立場から、適宜意見を表明しております。当社と白田敬氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役山田拓幸氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、また他社の社外役員を務めるなど企業経営に関しても相当の知見を有しております。これまでも取締役会においてその幅広い知見を活かし、社外監査役として独立した見地から、適宜、適切な意見を表明しております。今後も中立・公正な立場から、経営に関する適切なモニタリングを実施されるものと判断しております。当社と山田拓幸氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役清水健一氏は、これまでの経歴において、他社の経営に携わるなど、企業経営に関する豊富な実績と見識を有しており、客観的・中立的な立場から、その幅広い見識を活かし当社の経営に関する適切なモニタリングを実施されるものと判断しております。当社と清水健一氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
なお、当社は東京証券取引所に対し、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役の主な活動といたしましては、当社取締役会ならびに同日開催される当社の重要な常設会議である常務会に特別な事情がない限り毎回出席し、適宜客観的な見地から発言を行っております。
なお、社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、監査役と会計監査人との定期的な会合や、監査役と内部監査部門との定期的な報告会に出席するほか、内部統制部門との相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 119 | 90 | - | 29 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 11 | 11 | - | 0 | 1 |
| 社外役員 | 15 | 14 | - | 0 | 4 |
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2 平成12年4月開催の第50期定期株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)、監査役報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。
3 期末現在の人員は、取締役9名(社外取締役1名)、監査役3名(社外監査役2名)であります。
4 平成27年4月23日開催の第65期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。なお、金額には、当事業年度および過年度において報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額を含めております。
退任取締役2名 223百万円 退任社外監査役1名 1百万円
5 平成27年4月23日開催の第65期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および監査役に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役および監査役を退任する時とすることを決議いたしました。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済状況を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 999百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 興銀リース株式会社 | 90,000 | 200 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ジャパンパイル株式会社 | 200,000 | 156 | 同上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 455,000 | 88 | 同上 |
| 荒川化学工業株式会社 | 60,000 | 72 | 同上 |
| 株式会社山善 | 74,162 | 61 | 同上 |
| 大王製紙株式会社 | 50,000 | 51 | 同上 |
| SBSホールディングス株式会社 | 54,000 | 50 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 102,810 | 42 | 同上 |
| レンゴー株式会社 | 72,000 | 35 | 同上 |
| 日本紙パルプ商事株式会社 | 100,000 | 33 | 同上 |
| 株式会社南都銀行 | 74,000 | 29 | 同上 |
| リンテック株式会社 | 10,000 | 26 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 5,500 | 22 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 35,500 | 22 | 同上 |
| 中越パルプ工業株式会社 | 50,000 | 14 | 同上 |
| 日本研紙株式会社 | 100,000 | 12 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 3,955 | 11 | 同上 |
| 日本製紙株式会社 | 6,000 | 11 | 同上 |
| 株式会社アイネット | 10,000 | 9 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 4 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 1,250 | 4 | 同上 |
| 日本ハム株式会社 | 1,000 | 2 | 同上 |
| トッパン・フォームズ株式会社 | 1,000 | 1 | 同上 |
| タカラスタンダード株式会社 | 1,358 | 1 | 同上 |
| 日鉄住金物産株式会社 | 1,080 | 0 | 同上 |
(注)MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している全25銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 興銀リース株式会社 | 80,000 | 183 | 取引関係の維持・強化の為 |
| アジアパイルホールディングス株式会社 | 200,000 | 98 | 同上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 455,000 | 93 | 同上 |
| 荒川化学工業株式会社 | 60,000 | 67 | 同上 |
| 株式会社山善 | 59,126 | 58 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 102,810 | 39 | 同上 |
| レンゴー株式会社 | 72,000 | 37 | 同上 |
| 日本紙パルプ商事株式会社 | 100,000 | 33 | 同上 |
| 大王製紙株式会社 | 30,000 | 31 | 同上 |
| 株式会社南都銀行 | 74,000 | 25 | 同上 |
| リンテック株式会社 | 10,000 | 24 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 5,500 | 23 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 35,500 | 21 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 3,955 | 12 | 同上 |
| 日本製紙株式会社 | 6,000 | 11 | 同上 |
| 株式会社アイネット | 10,000 | 11 | 同上 |
| 中越パルプ工業株式会社 | 50,000 | 9 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 4 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 1,250 | 4 | 同上 |
| タカラスタンダード株式会社 | 1,505 | 1 | 同上 |
(注)日本製紙株式会社以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している全20銘柄について記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査ならびに内部統制監査を受けております。
なお、会計監査の一環として、次のとおり監査および報告等を受けております。
・監査の結果は、経営者とのディスカッションおよび監査報告会で報告されております。
・各事業所への訪問監査や電算システムの管理・運用状況に関するヒアリングおよび工場における決算たな卸立会等を通じて、財務報告に係る内部統制の検証を行っております。
・重要な会計的課題について、個別案件ごとに会計処理の適正性等の助言を随時受けております。
当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 又は会計事務所名 |
| 業務執行社員 德丸 公義 | 仰星監査法人 |
| 業務執行社員 田邉 太郎 | 仰星監査法人 |
(注) 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務ならびに内部統制監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
公認会計士6名、その他3名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(c) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は取締役の員数を11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の充足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって行う旨を定款に定めております。