有価証券報告書-第173期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(株式取得による企業結合)
当社は2017年7月27日開催の取締役会において、PT.KARYA KONVEX INDONESIAの株式の51.0%を取得し、子会社化することについて決議し、2017年8月24日付で株式売買契約を締結、2017年11月8日付で当該株式の取得が完了したことにより、PT.KARYA KONVEX INDONESIA他1社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PT.KARYA KONVEX INDONESIA
事業の内容 インドネシアにおける軟包装材の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社が持つ高付加価値な機能性包材の開発・製造技術と、PT.KARYA KONVEX INDONESIAが持つインドネシアでの事業ノウハウを融合することで、インドネシアでの軟包装材事業の拡大を図るためであります。
(3) 企業結合日
2017年11月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び子会社株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び子会社株式を対価として被取得企業の株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年1月1日から2018年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,812百万円
	企業結合日に交付した子会社株式	1,219
取得原価		8,032

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 210百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
6,024百万円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,952百万円
固定資産	9,867
資産合計	15,819
流動負債	5,605
固定負債	6,279
負債合計	11,884

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(連結子会社の株式取得及び事業譲受による企業結合)
当社の連結子会社であるToppan Vintage Inc.他2社は、米国のMerrill Corporation及びその子会社からTransaction and Compliance (T&C)部門を譲り受けることで合意し、Merrill Corporationから分社化されたToppan Merrill LLC他5社の株式を取得し、当連結会計年度より連結の範囲に含めるとともに、事業を譲り受けております。
さらに、Merrill Corporationの子会社からMarketing & Communication Solutions(MCS)部門を譲り受けることで合意し、事業を譲り受けております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Toppan Merrill LLC 他5社
事業の内容 ファイナンス印刷関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
ファイナンス印刷関連事業の顧客基盤の拡大とサービスの拡充を図るためであります。
(3) 企業結合日
T&C部門 2018年8月1日
MCS部門 2018年9月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び事業譲受
(5) 結合後企業の名称
Toppan Merrill USA Inc. (結合前企業の名称「Toppan Vintage Inc.」)
Toppan Merrill Ltd. (結合前企業の名称「Toppan Vintage Ltd.」)
Toppan Merrill Pte. Ltd.(結合前企業の名称「Toppan Vintage Pte. Ltd.」) 他
(6) 取得した議決権比率
各社 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として被取得企業の株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年8月1日から2018年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	157百万USドル
取得原価		157百万USドル

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 243百万円(概算)
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,076百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,988百万円
固定資産	7,942
資産合計	17,930
流動負債	5,347
固定負債	193
負債合計	5,540