有価証券報告書-第174期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2018年8月1日及び2018年9月1日に行われた当社の連結子会社であるToppan Vintage Inc.他2社による米国のMerrill Corporation及びその子会社からの株式取得及び事業譲受について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額5,076百万円は、会計処理の確定により1,825百万円減少し、3,250百万円となりました。のれんの減少は主として機械装置及び運搬具が255百万円減少したほか、無形固定資産のその他が2,317百万円、繰延税金負債が118百万円それぞれ増加したことによるものです。
また、前連結会計年度末の無形固定資産のその他が2,206百万円、繰延税金負債が113百万円増加し、のれんが1,741百万円、機械装置及び運搬具(純額)が244百万円、利益剰余金が10百万円減少しております。前連結会計年度の連結損益計算書は営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ15百万円減少しましたが、法人税等調整額が4百万円減少したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は10百万円減少しております。
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である図書印刷株式会社(以下「図書印刷」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換は2019年8月1日を効力発生日として実施され、図書印刷は同日付で当社の完全子会社となっております。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 図書印刷株式会社事業の内容 印刷関連事業
② 企業結合を行った主な理由
本株式交換を実施して図書印刷を完全子会社化することにより、迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体運営のもと、当社が有するサービスやソリューションを活用して、図書印刷の顧客が持つ課題解決を支援することで事業領域の拡大を図り、グループ全体での企業価値及び株主の利益の最大化を目指すためであります。
③ 企業結合日
2019年8月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得後の議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により図書印刷の議決権の100%を取得し、図書印刷が完全子会社となることによるものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 29,638百万円
取得原価 29,638百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
図書印刷の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.80株を割当交付いたしました。
なお、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社及び図書印刷は、それぞれ個別に、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ 交付した株式数
16,622,977株
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
7,134百万円
(株式取得による企業結合)
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、INTERPRINT GmbH(本社:ドイツ・アルンスベルク市)の株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡契約に基づき、2019年10月15日付で当該株式の取得が完了したことにより、INTERPRINT GmbH 他17社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 INTERPRINT GmbH 他17社事業の内容 建装材用化粧シート製造・販売事業
② 企業結合を行った主な理由
グローバル市場における建装材事業の拡大を図るためであります。
③ 企業結合日
2019年10月15日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2019年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 304百万ユーロ
取得原価 304百万ユーロ
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 964百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,283百万円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	18,737	百万円
固定資産	33,333
資産合計	52,071
流動負債	11,117
固定負債	7,731
負債合計	18,849

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種 類	金額		償却期間
技術関連資産	1,735	百万円	10年
顧客関連資産	5,808		15年
合計	7,543