有価証券報告書-第176期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(株式取得による企業結合)
(InterFlex Investment Holdings, Inc.)
当社は、2021年7月16日にInterFlex Investment Holdings, Inc.(以下「InterFlex Group」という。)の株式譲渡契約を締結し、2021年7月23日付で当該株式を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 InterFlex Investment Holdings, Inc.(他4社)
事業の内容 食品用包装を中心とする軟包材コンバーター
②企業結合を行った主な理由
当社はこれまで、欧米における透明蒸着バリアフィルム「GL BARRIER」の製造販売拠点として「TOPPAN USA ジョージア工場」を2016年4月に竣工し、日本国内だけでなく、北米や欧州、中南米エリアへの販売を強化してまいりました。
さらに、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年4月～2023年3月)を2021年5月に発表し、基本方針として「Digital & Sustainable Transformation」を掲げております。なかでも重点施策の1つとして、パッケージ事業においては、サステナブル需要の獲得と地産地消体制の構築によるグローバル展開の加速を計画しております。
一方、InterFlex Groupは、1975年に創業し米国ノースカロライナ州にグループ本社を置き、各種食品向けの軟包材を製造・販売しており、北米に3か所、英国に2か所の製造拠点を保有し、約430名の従業員が在籍するグローバル企業グループです。
当社は既にコンバーティング事業を展開しているアジア(インドネシア・上海・タイ)に続き、InterFlex Groupの持つ欧米のコンバーティング拠点を加える事で、グローバルに当社の包材を供給できる体制を整えます。これにより、モノマテリアル材料を含めた包装材料から最終製品までをワンストップで提供することのできる、グローバルパッケージメーカーとなることを目指してまいります。
③企業結合日
2021年7月23日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 652百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
9,140百万円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
(Max Speciality Films Limited)
当社は、2021年11月14日にMax Speciality Films Limited (以下「MSFL」という。)の株式譲渡契約を締結し、2022年2月1日付で当該株式を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Max Speciality Films Limited
事業の内容 食品包装材向けを中心とするOPPフィルムの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は世界シェアNo.1の透明蒸着バリアフィルム「GL BARRIER」を軸に、日本を始めとするアジア地域や北米に生産拠点を置き、広くパッケージ事業を展開しております。
さらに、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年4月～2023年3月)を2021年5月に発表し、基本方針として「Digital & Sustainable Transformation」を掲げております。なかでも重点施策の1つとして、パッケージ事業においては、サステナブル需要の獲得と地産地消体制の構築によるグローバル展開の加速を計画しております。
一方、MSFLは、1990年に創業、インド北部パンジャーブ州に本社・製造拠点を置き、食品包装材向けを中心とするOPPフィルムの製造・販売を行っております。
当社は、2017年にMSFLの株式を49%取得して以来、マイノリティ株主として事業に参画してきました。今回、同社の株式を90%まで追加取得し連結子会社化することで、成長市場の一つであるインドで、リサイクルに適したモノマテリアル包材としての活用が期待されるOPPフィルム事業を強化してまいります。
インドを熟知するMSFLがグループに加わることで、当社は、13億人の巨大市場のニーズを適確に捉えることが可能となり、さらに、モノマテリアル材料のグローバル供給体制を拡充していくうえで、キーとなる場所にフィルム開発・製造の拠点を手に入れることとなります。
③企業結合日
2022年2月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 49.00%
取得日に追加取得した議決権比率 41.00%
取得後の議決権比率 90.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2021年4月1日から2022年3月31日までの期間における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 196百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,819百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,099百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
(共通支配下の取引等)
(公開買付けによる子会社株式の取得)
当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ株式会社を当社の完全子会社とすることを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、当該公開買付けは2021年12月23日をもって終了しております。
その後、当社は会社法第179条第1項の規定に基づき株式売渡請求を実施し、2022年3月1日付で同社を完全子会社としております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 トッパン・フォームズ株式会社
事業の内容 デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、 プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野
②企業結合日
株式公開買付けによる取得 2021年12月30日(みなし取得日 2021年12月31日)
株式売渡請求による取得 2022年3月1日(みなし取得日 2022年3月31日)
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 60.74%
株式公開買付け後の株券等所有割合 96.38%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
⑥取引の目的を含む取引の概要
当社グループの経営戦略における意思決定を柔軟化・迅速化させ、当社グループ全体での持続的な企業価値の向上を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(株式売渡請求による取得分を含む)
(4) 非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
483百万円
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(株式取得による企業結合)
(InterFlex Investment Holdings, Inc.)
当社は、2021年7月16日にInterFlex Investment Holdings, Inc.(以下「InterFlex Group」という。)の株式譲渡契約を締結し、2021年7月23日付で当該株式を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 InterFlex Investment Holdings, Inc.(他4社)
事業の内容 食品用包装を中心とする軟包材コンバーター
②企業結合を行った主な理由
当社はこれまで、欧米における透明蒸着バリアフィルム「GL BARRIER」の製造販売拠点として「TOPPAN USA ジョージア工場」を2016年4月に竣工し、日本国内だけでなく、北米や欧州、中南米エリアへの販売を強化してまいりました。
さらに、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年4月～2023年3月)を2021年5月に発表し、基本方針として「Digital & Sustainable Transformation」を掲げております。なかでも重点施策の1つとして、パッケージ事業においては、サステナブル需要の獲得と地産地消体制の構築によるグローバル展開の加速を計画しております。
一方、InterFlex Groupは、1975年に創業し米国ノースカロライナ州にグループ本社を置き、各種食品向けの軟包材を製造・販売しており、北米に3か所、英国に2か所の製造拠点を保有し、約430名の従業員が在籍するグローバル企業グループです。
当社は既にコンバーティング事業を展開しているアジア(インドネシア・上海・タイ)に続き、InterFlex Groupの持つ欧米のコンバーティング拠点を加える事で、グローバルに当社の包材を供給できる体制を整えます。これにより、モノマテリアル材料を含めた包装材料から最終製品までをワンストップで提供することのできる、グローバルパッケージメーカーとなることを目指してまいります。
③企業結合日
2021年7月23日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 142百万USドル |
| 取得原価 | 142百万USドル |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 652百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
9,140百万円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7,497 | 百万円 |
| 固定資産 | 16,354 | |
| 資産合計 | 23,851 | |
| 流動負債 | 14,417 | |
| 固定負債 | 3,004 | |
| 負債合計 | 17,421 |
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
| 種 類 | 金額 | 償却期間 | |
| 顧客関連資産 | 10,730 | 百万円 | 14年 |
(Max Speciality Films Limited)
当社は、2021年11月14日にMax Speciality Films Limited (以下「MSFL」という。)の株式譲渡契約を締結し、2022年2月1日付で当該株式を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Max Speciality Films Limited
事業の内容 食品包装材向けを中心とするOPPフィルムの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は世界シェアNo.1の透明蒸着バリアフィルム「GL BARRIER」を軸に、日本を始めとするアジア地域や北米に生産拠点を置き、広くパッケージ事業を展開しております。
さらに、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年4月～2023年3月)を2021年5月に発表し、基本方針として「Digital & Sustainable Transformation」を掲げております。なかでも重点施策の1つとして、パッケージ事業においては、サステナブル需要の獲得と地産地消体制の構築によるグローバル展開の加速を計画しております。
一方、MSFLは、1990年に創業、インド北部パンジャーブ州に本社・製造拠点を置き、食品包装材向けを中心とするOPPフィルムの製造・販売を行っております。
当社は、2017年にMSFLの株式を49%取得して以来、マイノリティ株主として事業に参画してきました。今回、同社の株式を90%まで追加取得し連結子会社化することで、成長市場の一つであるインドで、リサイクルに適したモノマテリアル包材としての活用が期待されるOPPフィルム事業を強化してまいります。
インドを熟知するMSFLがグループに加わることで、当社は、13億人の巨大市場のニーズを適確に捉えることが可能となり、さらに、モノマテリアル材料のグローバル供給体制を拡充していくうえで、キーとなる場所にフィルム開発・製造の拠点を手に入れることとなります。
③企業結合日
2022年2月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 49.00%
取得日に追加取得した議決権比率 41.00%
取得後の議決権比率 90.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2021年4月1日から2022年3月31日までの期間における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合直前に保有していた株式の時価 | 4,493百万インドルピー |
| 追加取得に伴い支出した現金 | 4,944百万インドルピー | |
| 取得原価 | 9,437百万インドルピー |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 196百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,819百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,099百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,638 | 百万円 |
| 固定資産 | 12,108 | |
| 資産合計 | 17,747 | |
| 流動負債 | 3,082 | |
| 固定負債 | 3,259 | |
| 負債合計 | 6,342 |
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
| 種 類 | 金額 | 償却期間 | |
| 顧客関連資産 | 2,788 | 百万円 | 11年 |
(共通支配下の取引等)
(公開買付けによる子会社株式の取得)
当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ株式会社を当社の完全子会社とすることを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、当該公開買付けは2021年12月23日をもって終了しております。
その後、当社は会社法第179条第1項の規定に基づき株式売渡請求を実施し、2022年3月1日付で同社を完全子会社としております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 トッパン・フォームズ株式会社
事業の内容 デジタルビジネス事業分野、インフォメーション・プロセス事業分野、 プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野
②企業結合日
株式公開買付けによる取得 2021年12月30日(みなし取得日 2021年12月31日)
株式売渡請求による取得 2022年3月1日(みなし取得日 2022年3月31日)
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 60.74%
株式公開買付け後の株券等所有割合 96.38%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
⑥取引の目的を含む取引の概要
当社グループの経営戦略における意思決定を柔軟化・迅速化させ、当社グループ全体での持続的な企業価値の向上を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(株式売渡請求による取得分を含む)
| 取得の対価 | 現金 | 67,544百万円 |
| 取得原価 | 67,544百万円 |
(4) 非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
483百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
