有価証券報告書-第180期(2025/04/01-2026/03/31)
(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年12月18日(米国時間)において、米国を中心にコンシューマーパッケージング事業や産業用紙パッケージング事業を展開するSONOCO PRODUCTS COMPANY(以下「SONOCO社」という。)から軟包装事業及び熱成形容器事業(以下、Thermoformed and Flexible Packaging:「TFP事業」という。)を取得することを目的に、SONOCO社と同社が有する子会社株式の取得及び事業の譲り受け(以下「本株式取得等」という。)に関する契約を締結し、2025年4月1日付で本株式取得等が完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業及び結合後企業の名称並びに取得した議決権比率、その事業の内容
(2)企業結合を行った理由
当社は、「Digital & Sustainable Transformation」を中期経営計画のキーコンセプトとし、「DX」と「SX」によってワールドワイドで社会課題を解決するリーディングカンパニーを目指しております。現中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期)においては、DX事業、SX・海外生活系事業、半導体関連事業を成長事業として設定し、事業ポートフォリオ変革を進めております。
海外生活系事業においては、近年の世界的な地球環境保全に対する意識の高まりを受け、特にパッケージ分野で成長を続ける軟包装を中心に、当社顧客のグローバルブランドから、環境対応を求められております。そのような中、当社では環境対応包材であるサステナブルパッケージのグローバル戦略として、フィルム製造からバリア加工、パッケージ製造におけるグローバル供給体制を構築し、サプライチェーン全体のリソースを保有することで、サステナブルパッケージの技術力やコストパフォーマンスの向上を目指しており、グローバルでの各地域における地産地消体制の強化を進めております。
今後のさらなる成長に向け、大きな市場規模を有する米州での事業拡大についても、事業機会創出に向けた検討を続けてまいりましたが、この度、米国に本社を置き、グローバルで事業を展開する世界有数のパッケージメーカーであるSONOCO社が保有するTFP事業の取得を決定いたしました。
当社は、本株式取得等を通じ、SONOCO社のTFP事業が保有する北米・南米を中心とした強力な顧客・製造基盤を活かし、グローバルでのサステナブルパッケージのビジネス展開をより強化することで、全世界でブランドオーナーのサステナブルニーズに応え、事業を拡大してまいります。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び事業の譲り受け
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOPPAN Packaging Americas Holdings Inc. 及び TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.が、現金を対価として被取得企業の株式の取得及び事業を取得したためであります。
2 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
※取得原価については、契約に基づく価格調整を反映させた金額であります。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,211百万円
5 支払資金の調達及び支払方法
本株式取得等の資金については、銀行借入及び自己資金により充当しております。
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
77,041百万円
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.(軟包装事業):47,363百万円
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.(熱成形容器事業):29,677百万円
※本株式取得により発生したのれんは、取得日時点の公正価値で測定した純資産の比率に基づき、報告単位であるTOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.とTOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.に割り当てております。
※なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(2)発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.(軟包装事業):14年間にわたる均等償却
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.(熱成形容器事業):15年間にわたる均等償却
※第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、買収価格の調整を精査中であり、暫定的に算定された償却期間でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.
8 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.
9 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該概算額には、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(公募による新株式の発行に伴う連結子会社の持分法適用関連会社への移行)
当社の連結子会社であったテクセンドフォトマスク株式会社(以下「TPC」という。)(証券コード:429A)は、2025年10月16日に東京証券取引所プライム市場に上場(以下「本上場」という。)いたしました。本上場に伴い募集株式の発行、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しが行われたことにより、当社が保有するTPCに係る株式の議決権所有割合は50%未満となり、支配を喪失したため、TPCは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
1 事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
公募増資のため、記載を省略いたします。
(2)分離した企業の名称及びその事業内容
テクセンドフォトマスク株式会社(半導体用フォトマスクの製造・販売)
(3)事業分離日
2025年10月16日(みなし事業分離日 2025年10月1日)
(4)事業分離を行った理由
TPCは、当社の一事業部門として1961年にフォトマスク事業を開始して以来、分社化を経て現在に至るまで、高い技術力を武器に、日本から欧米、アジアへと製造拠点の拡大を進め、半導体産業の成長を支え続けております。近年、AIや5Gなどのテクノロジーの進化により、世界の半導体市場は急速に拡大しており、様々なエンドマーケットにおいてデジタルイノベーションが加速しております。フォトマスクは、半導体製造のリソグラフィ工程において不可欠な部材であり、半導体市場の成長に伴って、フォトマスク市場も新たな局面を迎えつつあります。継続的な事業の拡大・成長にあたっては、市場環境の変化や顧客ニーズを的確に捉え、これまで以上に迅速かつ柔軟な研究開発投資及び設備投資が不可欠となっております。今般の株式上場は、TPCが今後とも市場のニーズを捉えた投資を俊敏に実行し、独立した企業体としてさらなる成長と競争力の強化を実現していくことを目的としたものであり、TPCの企業価値向上は、ひいては当社グループの企業価値向上に寄与することを期待しております。
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
TPCが公募による新株式の発行を行った結果、支配を喪失したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に変更しております。
2 実施した会計処理の概要
(1)移転損益の額
持分変動利益 5,303百万円
(2)分離した企業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。これにより公募による新株式の発行前の当社の持分と発行後の持分との間に生じる差額5,303百万円を持分変動利益として、特別利益に計上しております。
3 TPCが含まれていた報告セグメント
エレクトロニクス事業分野
4 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年12月18日(米国時間)において、米国を中心にコンシューマーパッケージング事業や産業用紙パッケージング事業を展開するSONOCO PRODUCTS COMPANY(以下「SONOCO社」という。)から軟包装事業及び熱成形容器事業(以下、Thermoformed and Flexible Packaging:「TFP事業」という。)を取得することを目的に、SONOCO社と同社が有する子会社株式の取得及び事業の譲り受け(以下「本株式取得等」という。)に関する契約を締結し、2025年4月1日付で本株式取得等が完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業及び結合後企業の名称並びに取得した議決権比率、その事業の内容
| ① | 被取得企業の名称 : | Sonoco do Brasil Participações Ltda. 及びその子会社4社 |
| 結合後企業の名称 : | TOPPAN Packaging do Brasil Ltda. | |
| 取得した議決権比率: | 100.0% | |
| 事業内容 : | 蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業(Flexibles) | |
| ② | 被取得企業の名称 : | Sonoco Flexible Packaging Canada Corporation |
| 結合後企業の名称 : | TOPPAN Packaging Canada Corporation | |
| 取得した議決権比率: | 100.0% | |
| 事業内容 : | 蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業(Flexibles) | |
| ③ | 被取得企業の名称 : | Sonoco Flexible Packaging Co., Inc. 及びその子会社3社 |
| 結合後企業の名称 : | TOPPAN Packaging USA Inc. | |
| 取得した議決権比率: | 100.0% | |
| 事業内容 : | 蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業(Flexibles) | |
| ④ | 被取得企業の名称 : | Sonoco Graphics India Private Limited |
| 結合後企業の名称 : | Toppan Trident India Graphics Private Limited | |
| 取得した議決権比率: | 91.0% | |
| 事業内容 : | 食品及び小売パッケージブランド向けにグラフィックデザイン を提供するデザイン制作事業 | |
| ⑤ | 被取得企業の名称 : | Sonoco Plastics, Inc. 及びその子会社8社 |
| 結合後企業の名称 : | TOPPAN Thermoformed Packaging Inc. | |
| 取得した議決権比率: | 100.0% | |
| 事業内容 : | トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パック等の熱成形容器事業(Thermoformed) | |
| ⑥ | 被取得企業の名称 : | Sonoco TEQ Holdings Limited 及びその子会社2社 |
| 結合後企業の名称 : | TOPPAN TEQ Holdings Limited | |
| 取得した議決権比率: | 100.0% | |
| 事業内容 : | トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パック等の熱成形容器事業(Thermoformed) | |
| ⑦ | 被取得企業の名称 : | Tegrant Alloyd Brands, Inc. 及びその子会社3社 |
| 結合後企業の名称 : | Tegrant Alloyd Brands, Inc. | |
| 取得した議決権比率: | 100.0% | |
| 事業内容 : | Blister Packaging 及び Heat Seal Packaging に特化した熱成形容器事業 (Thermoformed) |
(2)企業結合を行った理由
当社は、「Digital & Sustainable Transformation」を中期経営計画のキーコンセプトとし、「DX」と「SX」によってワールドワイドで社会課題を解決するリーディングカンパニーを目指しております。現中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期)においては、DX事業、SX・海外生活系事業、半導体関連事業を成長事業として設定し、事業ポートフォリオ変革を進めております。
海外生活系事業においては、近年の世界的な地球環境保全に対する意識の高まりを受け、特にパッケージ分野で成長を続ける軟包装を中心に、当社顧客のグローバルブランドから、環境対応を求められております。そのような中、当社では環境対応包材であるサステナブルパッケージのグローバル戦略として、フィルム製造からバリア加工、パッケージ製造におけるグローバル供給体制を構築し、サプライチェーン全体のリソースを保有することで、サステナブルパッケージの技術力やコストパフォーマンスの向上を目指しており、グローバルでの各地域における地産地消体制の強化を進めております。
今後のさらなる成長に向け、大きな市場規模を有する米州での事業拡大についても、事業機会創出に向けた検討を続けてまいりましたが、この度、米国に本社を置き、グローバルで事業を展開する世界有数のパッケージメーカーであるSONOCO社が保有するTFP事業の取得を決定いたしました。
当社は、本株式取得等を通じ、SONOCO社のTFP事業が保有する北米・南米を中心とした強力な顧客・製造基盤を活かし、グローバルでのサステナブルパッケージのビジネス展開をより強化することで、全世界でブランドオーナーのサステナブルニーズに応え、事業を拡大してまいります。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び事業の譲り受け
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOPPAN Packaging Americas Holdings Inc. 及び TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.が、現金を対価として被取得企業の株式の取得及び事業を取得したためであります。
2 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,826百万USドル |
| 取得原価 | 1,826百万USドル |
※取得原価については、契約に基づく価格調整を反映させた金額であります。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,211百万円
5 支払資金の調達及び支払方法
本株式取得等の資金については、銀行借入及び自己資金により充当しております。
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
77,041百万円
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.(軟包装事業):47,363百万円
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.(熱成形容器事業):29,677百万円
※本株式取得により発生したのれんは、取得日時点の公正価値で測定した純資産の比率に基づき、報告単位であるTOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.とTOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.に割り当てております。
※なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(2)発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.(軟包装事業):14年間にわたる均等償却
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.(熱成形容器事業):15年間にわたる均等償却
※第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、買収価格の調整を精査中であり、暫定的に算定された償却期間でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.
| 流動資産 | 46,807 | 百万円 |
| 固定資産 | 110,107 | |
| 資産合計 | 156,915 | |
| 流動負債 | 21,919 | |
| 固定負債 | 12,607 | |
| 負債合計 | 34,526 |
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.
| 流動資産 | 29,116 | 百万円 |
| 固定資産 | 65,538 | |
| 資産合計 | 94,655 | |
| 流動負債 | 10,932 | |
| 固定負債 | 9,954 | |
| 負債合計 | 20,887 |
8 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
TOPPAN Packaging Americas Holdings Inc.
| 種類 | 金額 | 償却期間 | |
| 顧客関連資産 | 48,594 | 百万円 | 20年 |
| 技術関連資産 | 18,390 | 10年 | |
TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.
| 種類 | 金額 | 償却期間 | |
| 顧客関連資産 | 17,194 | 百万円 | 20年 |
| 技術関連資産 | 13,606 | 10年 | |
9 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 49,520 | 百万円 |
| 営業利益 | 1,633 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該概算額には、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(公募による新株式の発行に伴う連結子会社の持分法適用関連会社への移行)
当社の連結子会社であったテクセンドフォトマスク株式会社(以下「TPC」という。)(証券コード:429A)は、2025年10月16日に東京証券取引所プライム市場に上場(以下「本上場」という。)いたしました。本上場に伴い募集株式の発行、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しが行われたことにより、当社が保有するTPCに係る株式の議決権所有割合は50%未満となり、支配を喪失したため、TPCは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
1 事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
公募増資のため、記載を省略いたします。
(2)分離した企業の名称及びその事業内容
テクセンドフォトマスク株式会社(半導体用フォトマスクの製造・販売)
(3)事業分離日
2025年10月16日(みなし事業分離日 2025年10月1日)
(4)事業分離を行った理由
TPCは、当社の一事業部門として1961年にフォトマスク事業を開始して以来、分社化を経て現在に至るまで、高い技術力を武器に、日本から欧米、アジアへと製造拠点の拡大を進め、半導体産業の成長を支え続けております。近年、AIや5Gなどのテクノロジーの進化により、世界の半導体市場は急速に拡大しており、様々なエンドマーケットにおいてデジタルイノベーションが加速しております。フォトマスクは、半導体製造のリソグラフィ工程において不可欠な部材であり、半導体市場の成長に伴って、フォトマスク市場も新たな局面を迎えつつあります。継続的な事業の拡大・成長にあたっては、市場環境の変化や顧客ニーズを的確に捉え、これまで以上に迅速かつ柔軟な研究開発投資及び設備投資が不可欠となっております。今般の株式上場は、TPCが今後とも市場のニーズを捉えた投資を俊敏に実行し、独立した企業体としてさらなる成長と競争力の強化を実現していくことを目的としたものであり、TPCの企業価値向上は、ひいては当社グループの企業価値向上に寄与することを期待しております。
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
TPCが公募による新株式の発行を行った結果、支配を喪失したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に変更しております。
2 実施した会計処理の概要
(1)移転損益の額
持分変動利益 5,303百万円
(2)分離した企業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 67,874 | 百万円 |
| 固定資産 | 118,136 | |
| 資産合計 | 186,011 | |
| 流動負債 | 39,573 | |
| 固定負債 | 14,893 | |
| 負債合計 | 54,467 |
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。これにより公募による新株式の発行前の当社の持分と発行後の持分との間に生じる差額5,303百万円を持分変動利益として、特別利益に計上しております。
3 TPCが含まれていた報告セグメント
エレクトロニクス事業分野
4 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 61,110 | 百万円 |
| 営業利益 | 13,230 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
