有価証券報告書-第57期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
㈱ゼンリンジオインテリジェンス
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱JPSマーケティング
事業の内容 GISマーケティング コンサルティング業務、GIS・マーケティングコンテンツの研究開発及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
GISマーケティング事業を展開する同社が保有するノウハウ及び各種コンテンツの強みを活かし、当社グループのGIS事業の強化を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
平成28年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱ゼンリンジオインテリジェンス
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	177百万円
取得原価		177百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
155百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	75百万円
固定資産	62
資産合計	138百万円
流動負債	92百万円
固定負債	24
負債合計	116百万円

Abalta Technologies, Inc.
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Abalta Technologies, Inc.
なお、被取得企業の株式取得に伴い、同社の子会社であるAbalta Technologies EOODについても、当社の子会社となります。
事業の内容 車載向けソフトウエア・ソリューション・位置情報ソフトウエアのライセンス及び受託開発
(2)企業結合を行った主な理由
これまで国内外で培ったカーナビゲーション向け地図データ整備やコンテンツ整備のノウハウに加え、車載ソフトウエアを組み合わせたソリューション提供により、海外事業を中心とした事業強化を目的としております。
(3)企業結合日
平成28年9月12日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
75.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年6月30日をみなし取得日としており、かつ、当該被取得企業については、平成28年12月31日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、平成28年7月1日から平成28年12月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	866百万円
取得原価		866百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 115百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
797百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	137百万円
固定資産	33
資産合計	170百万円
流動負債	70百万円
負債合計	70百万円

7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
クロージング後の特定事業年度における業績等の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
(2)当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	270百万円
営業損失(△)	△103百万円
経常損失(△)	△102百万円
税金等調整前当期純損失(△)	△108百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△104百万円
1株当たり当期純損失(△)	△2円84銭

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。