有価証券報告書-第109期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SGL GE Holding GmbH
主な事業内容 黒鉛電極の製造、研究、開発、販売
なお、本株式取得にあたっては、SGL GEの米国事業を第三者に譲渡することを付帯条件として米国競争
当局から承認を取得している。これに伴い、SGL GEの米国事業を営むSGL GE Carbon Holding LLCの全株式
を東海カーボン株式会社の100%子会社であるTokai Carbon US Holdings Inc. へ譲渡している。
(2)企業結合を行った主な理由
黒鉛電極業界においては、世界の鉄鋼需要について年率1%程度の低成長が続くと予想され、需要の低迷と競争の激化など、当社にとって厳しい事業環境が継続していた。当社は、かかる状況下、欧州、米国及び東南アジアに製造拠点を有し、コスト競争力に優れたSGL Carbonの黒鉛電極事業を買収し、当社事業との統合効果を発現することが、当社黒鉛電極事業の競争力向上に資するものと判断した。
(3)企業結合日
平成29年10月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
昭和電工カーボン・ホールディング GmbH
(SGL GE Holding GmbHは株式取得と同時に昭和電工カーボン・ホールディング GmbHに名称変更している)
(6)取得後の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したため。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金 19,291百万円(暫定値)

取得原価 19,291百万円(暫定値)
なお、SGL GE Carbon Holding LLCの株式譲渡価額は13,945百万円(暫定値)である。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,594百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)負ののれん発生益の金額
3,115百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額である。
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして処理している。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 23,233百万円
固定資産 35,276百万円
資産合計 58,510百万円
流動負債 27,514百万円
固定負債 8,589百万円
負債合計 36,103百万円
7 取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了していない。よって、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 28,093百万円
経常利益 48百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △110百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としている。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。