(1) 当社グループの対処すべき課題
新興国において急速な経済成長により生活水準が向上する一方で、地球環境への負荷増大を抑制するための取り組みが世界全域で求められている。社会動向を市場性の観点から見た場合、電子産業分野の一層の高品位化・高速化・高容量化・小型化の進展による利便性・快適性の向上、地球温暖化対策・環境保全の推進による健康で安全な社会の実現、化石エネルギー依存度低下・省エネルギー推進によるエネルギー供給保障等の人類共通の諸課題に対応するための新技術の開発と事業化が求められている。
当社グループは、固有かつ優位性のある技術をベースに先進・先端技術領域をリードする部材・素材・ソリューションをお客様に提供し、豊かさと持続性が調和する社会の創造に貢献することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていく。
世界経済は大きな市場構造の変化の潮流のなかにある。当社グループは成長するアジア市場を中心とする海外への積極的な事業展開を推進すると共に、市場が求める高機能、高性能な製品・技術の提供を通じ、お客様の期待、社会のニーズに応え続ける企業を目指していく。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
株式会社の支配に関する基本方針は次のとおりである。
「当社は、当社の株主は市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるものであると考えており、特定の者による当社株式の大規模買付行為に関する提案がなされた場合においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる十分な情報提供がなされ、かつ熟慮に必要となる十分な時間が与えられたうえでの、当社株式を保有する株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資することにならないものもあります。
当社は、特定の者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものであるか否かについて、株主の皆様が、当該買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報を得たうえで、適切な判断を下すことが望ましいと考えております。一方で、上記の例に該当するような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。」
②基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、グループ経営理念「社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により、企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員として責任を果たし、その健全な発展に貢献します。」のもと、豊かさと持続性の調和した社会の創造に貢献する「社会貢献企業」の実現を目指している。
当社グループは、有機化学、無機化学、アルミニウム加工等を基幹技術に事業を展開しており、これらの異なる基幹技術を深化・融合させることにより創出した他社にない技術力、開拓者精神に溢れ独創性を追求する従業員が、当社グループの企業価値の源泉であり、当社グループは、個性的で競争優位性を持つ技術や製品を開発・提供することにより企業価値を高め、「個性派化学」として市場から高い評価をいただいている。また、製品・サービスの提供、環境への取り組みや地域活動等を通じて株主の皆様、お客様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様にご信頼いただくことにより良好な関係を築き上げ、その維持、発展に努めており、これらは、「社会貢献企業」の実現を目指すうえで損なうことのできない貴重な財産と考えている。
当社グループは、平成23年1月からスタートした5ヵ年の連結中期経営計画「PEGASUS(ペガサス)」において、「エネルギー・環境」と「情報・電子」の2つの中核事業領域を設定し、ハードディスクと黒鉛電極を主力事業とする基本戦略のもと、「個性派化学」をさらに進化させ、強力かつ多様な事業群をグローバルに展開することにより、各市場におけるリーディングポジションの確立を目指している。
当社グループは、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築きあげていくことが、企業価値の持続的向上のために必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化、レスポンシブル・ケアの徹底及び社会との関わりの深化を経営の重要課題と認識し、経営の公正性・透明性の向上、意思決定及び業務執行の実効
性・迅速性の確保、監督・監視機能の一層の強化、コンプライアンスとリスク管理の強化、情報開示の推進と共に、株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質の確保、地域との対話等に取り組んでいる。
当社グループは、企業価値の源泉により確立した「個性派化学」を時代のニーズに応えるべく進化させ、連結中期経営計画「PEGASUS(ペガサス)」の完遂と、CSR経営の遂行により、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的向上に努めていく。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成26年2月13日開催の取締役会及び平成26年3月27日開催の第105回定時株主総会の各決議に基づき、当社株券等の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)を更新した。(以下、更新後の対応方針を「本対応方針」という。)
1)本対応方針の概要
(a)本対応方針の発動に係る手続の設定
本対応方針は、当社株券等について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本対応方針に定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者による買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、また、一定の場合には株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認したうえで、一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないための手続を定めている。
(b)対抗措置の内容
上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個の割合でその時点の全ての株主に対して割り当てる手法による新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行う。
2)本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、平成25年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時から平成28年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当該定時株主総会の終結時に買収提案を行っている者等が現に存在している場合にはその限りで有効期間が延長される。
3)本対応方針の廃止及び変更
本対応方針の導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止される。本対応方針は株主の意向に沿ってこれを廃止させることが可能である。
④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
上記②の各取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものである。また、上記③の本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うと共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない。
1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。
2)株主意思を反映する内容となっており、また、当社定款上取締役の任期は1年であり、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の意向を示すことが可能である。
3)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。
4)当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士、社外の経営者等の社外有識者によって構成される独立委員会への諮問を経ることとなっている。
5)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができない。
6)独立委員会は、必要と判断する場合に、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができ、これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっている。