有価証券報告書-第145期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしています。
提出日現在、社外取締役は5名、社外監査役は3名です。
上記の社外取締役は、三菱倉庫㈱の元代表取締役社長で現在は相談役の宮﨑 毅氏、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山 宏氏、住友商事㈱取締役会長の中村邦晴氏、米国PPG Industries, Inc.取締役会長CEOのマイケル・マクギャリー氏です。社外取締役中村邦晴氏の兼務先である住友商事㈱は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。社外取締役マイケル・マクギャリー氏の兼務先であるPPG Industries, Inc.は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、その他の社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いています。また、福井俊彦氏は役員報酬の審査及び評価、並びに、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めており、小宮山 宏氏及びマイケル・マクギャリー氏も同委員会の委員を務めています。
社外監査役としては、公認会計士・税理士(飛悠税理士法人代表社員)の小坂義人氏、旧㈱ジャスダック証券取引所元代表取締役会長兼社長の永野紀吉氏、弁護士(加々美法律事務所パートナー弁護士)の加々美光子氏を迎えています。いずれの社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。当社においては、社外監査役からは、財務・会計や法律に関する専門的見地から、または、経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所等に対し、独立役員として届け出ています。
(社外役員の独立性基準)
以下に掲げる事項に該当しない者。
イ.当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者(取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。)又は業務執行者であった者
ロ.当社が主要株主である法人等の業務執行者
ハ.当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者
ニ.当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者(法人等である場合は、当該法人等の業務執行者)
ホ.当社の会計監査人である監査法人に所属する者
ヘ.当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者(法人等である場合は、当該法人等に所属する者)
ト.当社から多額の寄附を受け取っている者(法人等である場合は、当該法人等の業務執行者)
チ.最近において上記ロ.からト.のいずれかに該当していた者
リ.以下の各号に掲げる者(重要な者(注)に限る。)の二親等以内の親族
(イ)当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者
(ロ)上記ロ.からト.に掲げる者
(ハ)最近において上記(イ)及び(ロ)に該当していた者
(注)「重要な者」とは、
①業務執行者の場合、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
②監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役(社外監査役を含む。)との連携が図られています。また、監査役(社外監査役を含む。)は、社外取締役とともに、取締役会、常務委員会、グループ会社会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関する情報の収集、共有及び連携に努めています。さらに、当社においては、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っています。なお、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。
当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしています。
提出日現在、社外取締役は5名、社外監査役は3名です。
上記の社外取締役は、三菱倉庫㈱の元代表取締役社長で現在は相談役の宮﨑 毅氏、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山 宏氏、住友商事㈱取締役会長の中村邦晴氏、米国PPG Industries, Inc.取締役会長CEOのマイケル・マクギャリー氏です。社外取締役中村邦晴氏の兼務先である住友商事㈱は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。社外取締役マイケル・マクギャリー氏の兼務先であるPPG Industries, Inc.は、当社と取引がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満ですので、同氏の取締役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、その他の社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いています。また、福井俊彦氏は役員報酬の審査及び評価、並びに、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めており、小宮山 宏氏及びマイケル・マクギャリー氏も同委員会の委員を務めています。
社外監査役としては、公認会計士・税理士(飛悠税理士法人代表社員)の小坂義人氏、旧㈱ジャスダック証券取引所元代表取締役会長兼社長の永野紀吉氏、弁護士(加々美法律事務所パートナー弁護士)の加々美光子氏を迎えています。いずれの社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していません。当社においては、社外監査役からは、財務・会計や法律に関する専門的見地から、または、経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性基準」を下記のとおり制定しており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所等に対し、独立役員として届け出ています。
(社外役員の独立性基準)
以下に掲げる事項に該当しない者。
イ.当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者(取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。以下同じ。)又は業務執行者であった者
ロ.当社が主要株主である法人等の業務執行者
ハ.当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者
ニ.当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者(法人等である場合は、当該法人等の業務執行者)
ホ.当社の会計監査人である監査法人に所属する者
ヘ.当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者(法人等である場合は、当該法人等に所属する者)
ト.当社から多額の寄附を受け取っている者(法人等である場合は、当該法人等の業務執行者)
チ.最近において上記ロ.からト.のいずれかに該当していた者
リ.以下の各号に掲げる者(重要な者(注)に限る。)の二親等以内の親族
(イ)当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者
(ロ)上記ロ.からト.に掲げる者
(ハ)最近において上記(イ)及び(ロ)に該当していた者
(注)「重要な者」とは、
①業務執行者の場合、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
②監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役(社外監査役を含む。)との連携が図られています。また、監査役(社外監査役を含む。)は、社外取締役とともに、取締役会、常務委員会、グループ会社会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関する情報の収集、共有及び連携に努めています。さらに、当社においては、後記「(3)監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っています。なお、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の「内部統制基本方針」をご参照下さい。