有価証券報告書-第158期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるため、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
① 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
イ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由
当社は、従来から、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の
一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
当社の取締役会の監督機能を一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うため、平成27年6月に監査等委員会設置会社に移行しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
(監査等委員でない取締役・監査等委員である取締役・取締役会・監査等委員会・経営会議)
・取締役会は、監査等委員でない取締役6名、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)に
よって構成します。
・取締役会は、モニタリング強化の観点から、当社グループの経営の基本方針の決定など
重要な経営案件の決定及び監督を行い、重要な業務執行の決定については、定款に定めを設けたうえで、取締役会の決議によって、取締役社長に委任しております。
・上記、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた取締役社長は、
その業務執行につき、経営会議への諮問等に基づき決定すると共に、随時、経緯・結果等を、取締役会・監査等委員会に報告します。なお、経営会議は、原則として毎週1回開催します。
・取締役会は、内部統制の整備について決定します。
(「ロ 内部統制システムの整備の状況」のとおり)
・監査等委員である社外取締役3名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。
また、幅広い見識や豊富な経験を活かし、取締役の業務執行の監督を行います。
・監査等委員会には、取締役の業務執行の監督の強化に資するよう、社外取締役ではない常勤監査等委員を
2名選任します。
また、監査等委員会は、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を
行ってまいります。
・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。
なお、当社における監査等委員でない取締役の選任基準は、経営者として相応しい人格、豊かな経験と素養を有することなどです。
・取締役は、監査等委員でない取締役と、監査等委員である取締役とを区別して、
株主総会において選任されます。
なお、監査等委員でない取締役の任期は、1年、監査等委員である取締役の任期は、2年とします。
・監査等委員と当社定款第30条により、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。
(執行役員)
当社の執行役員制度は、
ⅰ)経営の効率化
ⅱ)その効果としての意思決定の迅速化
ⅲ)機能の特化
ⅳ)監督・監視機能の強化
ⅴ)経営の強化
を狙いとして導入したものです。
取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせています。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言・指示も得ています。
当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大村 茂
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹原 玄
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他が5名です。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る
企業集団(以下、「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制、監査等委員会の職務の執行のため必要な事項(以下、「内部統制」という。)を整備します。
監査等委員会については、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」
を定めます。
(取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとする
コンプライアンス体制に関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員
(以下、「取締役等」という。)は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って
行動します。
・当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、平成27年6月に
「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を
強化しております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。また、取締役は、取締役会が取締役の
職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の
執行状況を相互に監視、監督します。
・内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、
コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する
教育を行います。また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を
行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営しております。
(取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制)
・当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存しております。取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、
「リスクマネジメント委員会運営規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に
基づき損害を最小化します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われるようにします。
・執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び
意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において
定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促します。
(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
・当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを
目的とする「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。
・当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部に
おいて管理運営する体制を採ります。
(監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
ⅰ)監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。
ⅱ)内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に
説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。
ⅲ)内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。
(監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に
関する事項)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
・監査等委員会の事務局に所属する従業員の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を
要する。
(当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)が監査等委員会に報告をするための体制
並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等(監査等委員である取締役を除く。)に
不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
ⅰ)当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会から報告を
求められた場合は、速やかに応じます。
ⅱ)当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループの業務に重大な
影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に
報告します。
ⅲ)当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを
理由として不利益な取扱いを行いません。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
・当社は、監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について
当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に
必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。
(ITの活用)
・当社グループは、内部統制を達成するため、ERPシステム導入により、ITセキュリティの確保、ファイル管理の明確化(証跡管理)等を行います。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的考え方)
当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー(利害関係者)と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げている。その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げてます。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当社は反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当統括部門を
総務担当部門に一元化します。
また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及び関係会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図ります。
ニ 社外取締役
社外取締役の加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外監査役でありますが、同社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の山本伸浩氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。
なお、社外取締役3名と当社との間には取引関係はありません。
3) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を
機動的に遂行することを可能とするため、「会社法」第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を
定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、「会社法」第459条第1項に
定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を
定款で定めております。
4) 株主総会特別決議の要件
当社は、「会社法」第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の
議決権の3分の1以上をもつ株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で
定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に
行うことを目的とするものであります。
5) 役員報酬等
当社の役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数
(注1) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
(注2) 当社は、平成27年6月25日より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行して
おります。
(注3) 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第148期定時株主総会において年額300百万円
以内と決議いただいております。
(注4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成27年6月25日開催の第157期
定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。
(注5) 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第148期定時株主総会において年額70百万円
以内と決議いただいております。
(注6) 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、平成27年6月25日開催の第157期定時株主総会において
年額120百万円以内と決議いただいております。
(注7) 上記には、平成27年6月25日開催の第157期定時株主総会において退任した取締役及び監査役を
含めております。
ロ 役員報酬等の決定方針
役員の報酬額は、当社の業績及び役員報酬の世間水準、執行役員・従業員給与との整合性等を考慮し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。
当社では、平成28年度より、当社グループの中長期の業績の向上と企業価値の増大への
貢献意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を
対象とした、新たな自社株報酬制度を導入しています。
報酬額は、役位別に定められる「固定報酬」、前年度業績に対する評価を基準とする
「短期業績連動報酬」、中長期的な業績を反映する「中長期業績連動報酬(自社株報酬)」で
構成されます。
6) 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄 4,481,855千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、
貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるため、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
① 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
イ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由
当社は、従来から、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の
一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
当社の取締役会の監督機能を一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うため、平成27年6月に監査等委員会設置会社に移行しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
(監査等委員でない取締役・監査等委員である取締役・取締役会・監査等委員会・経営会議)
・取締役会は、監査等委員でない取締役6名、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)に
よって構成します。
・取締役会は、モニタリング強化の観点から、当社グループの経営の基本方針の決定など
重要な経営案件の決定及び監督を行い、重要な業務執行の決定については、定款に定めを設けたうえで、取締役会の決議によって、取締役社長に委任しております。
・上記、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた取締役社長は、
その業務執行につき、経営会議への諮問等に基づき決定すると共に、随時、経緯・結果等を、取締役会・監査等委員会に報告します。なお、経営会議は、原則として毎週1回開催します。
・取締役会は、内部統制の整備について決定します。
(「ロ 内部統制システムの整備の状況」のとおり)
・監査等委員である社外取締役3名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。
また、幅広い見識や豊富な経験を活かし、取締役の業務執行の監督を行います。
・監査等委員会には、取締役の業務執行の監督の強化に資するよう、社外取締役ではない常勤監査等委員を
2名選任します。
また、監査等委員会は、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を
行ってまいります。
・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。
なお、当社における監査等委員でない取締役の選任基準は、経営者として相応しい人格、豊かな経験と素養を有することなどです。
・取締役は、監査等委員でない取締役と、監査等委員である取締役とを区別して、
株主総会において選任されます。
なお、監査等委員でない取締役の任期は、1年、監査等委員である取締役の任期は、2年とします。
・監査等委員と当社定款第30条により、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。
(執行役員)
当社の執行役員制度は、
ⅰ)経営の効率化
ⅱ)その効果としての意思決定の迅速化
ⅲ)機能の特化
ⅳ)監督・監視機能の強化
ⅴ)経営の強化
を狙いとして導入したものです。
取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせています。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言・指示も得ています。
当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大村 茂
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹原 玄
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他が5名です。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る
企業集団(以下、「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制、監査等委員会の職務の執行のため必要な事項(以下、「内部統制」という。)を整備します。
監査等委員会については、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」
を定めます。
(取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとする
コンプライアンス体制に関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員
(以下、「取締役等」という。)は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って
行動します。
・当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、平成27年6月に
「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を
強化しております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。また、取締役は、取締役会が取締役の
職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の
執行状況を相互に監視、監督します。
・内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、
コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する
教育を行います。また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を
行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営しております。
(取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制)
・当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存しております。取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、
「リスクマネジメント委員会運営規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に
基づき損害を最小化します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われるようにします。
・執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び
意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において
定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促します。
(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
・当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを
目的とする「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。
・当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部に
おいて管理運営する体制を採ります。
(監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
ⅰ)監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。
ⅱ)内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に
説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。
ⅲ)内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。
(監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に
関する事項)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
・監査等委員会の事務局に所属する従業員の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を
要する。
(当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)が監査等委員会に報告をするための体制
並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等(監査等委員である取締役を除く。)に
不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
ⅰ)当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会から報告を
求められた場合は、速やかに応じます。
ⅱ)当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループの業務に重大な
影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に
報告します。
ⅲ)当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを
理由として不利益な取扱いを行いません。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の執行の補助に関する規程」を
制定し、適切に運用します。
・当社は、監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について
当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に
必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。
(ITの活用)
・当社グループは、内部統制を達成するため、ERPシステム導入により、ITセキュリティの確保、ファイル管理の明確化(証跡管理)等を行います。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的考え方)
当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー(利害関係者)と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げている。その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げてます。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当社は反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当統括部門を
総務担当部門に一元化します。
また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及び関係会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図ります。
ニ 社外取締役
社外取締役の加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外監査役でありますが、同社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の山本伸浩氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。
なお、社外取締役3名と当社との間には取引関係はありません。
3) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を
機動的に遂行することを可能とするため、「会社法」第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を
定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、「会社法」第459条第1項に
定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を
定款で定めております。
4) 株主総会特別決議の要件
当社は、「会社法」第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の
議決権の3分の1以上をもつ株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で
定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に
行うことを目的とするものであります。
5) 役員報酬等
当社の役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の 種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の人数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 147 | 147 | 11 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 22 | 22 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 4 | 4 | 2 |
| 社外役員 | 19 | 19 | 6 |
| 合計 | 192 | 192 | 21 |
(注1) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
(注2) 当社は、平成27年6月25日より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行して
おります。
(注3) 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第148期定時株主総会において年額300百万円
以内と決議いただいております。
(注4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成27年6月25日開催の第157期
定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。
(注5) 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第148期定時株主総会において年額70百万円
以内と決議いただいております。
(注6) 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、平成27年6月25日開催の第157期定時株主総会において
年額120百万円以内と決議いただいております。
(注7) 上記には、平成27年6月25日開催の第157期定時株主総会において退任した取締役及び監査役を
含めております。
ロ 役員報酬等の決定方針
役員の報酬額は、当社の業績及び役員報酬の世間水準、執行役員・従業員給与との整合性等を考慮し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。
当社では、平成28年度より、当社グループの中長期の業績の向上と企業価値の増大への
貢献意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を
対象とした、新たな自社株報酬制度を導入しています。
報酬額は、役位別に定められる「固定報酬」、前年度業績に対する評価を基準とする
「短期業績連動報酬」、中長期的な業績を反映する「中長期業績連動報酬(自社株報酬)」で
構成されます。
6) 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄 4,481,855千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、
貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| アイカ工業㈱ | 201,000 | 562,800 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本曹達㈱ | 500,000 | 349,000 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日産化学工業㈱ | 134,900 | 335,766 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱東邦銀行 | 568,740 | 280,957 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 200,000 | 276,600 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| セントラル硝子㈱ | 447,000 | 253,449 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| イハラケミカル工業㈱ | 132,271 | 232,929 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本化薬㈱ | 148,975 | 224,505 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 三菱鉛筆㈱ | 44,000 | 196,020 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱クレハ | 302,000 | 155,832 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 31,500 | 106,155 | 保険等に係る、 取引の円滑化を図るため |
| ㈱横浜銀行 | 139,126 | 97,944 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 三菱瓦斯化学㈱ | 164,000 | 97,088 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱常陽銀行 | 130,000 | 80,340 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 大王製紙㈱ | 72,219 | 74,385 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本製紙㈱ | 33,728 | 60,912 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本ピグメント㈱ | 202,000 | 49,692 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 70,300 | 40,141 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 長瀬産業㈱ | 24,684 | 38,827 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 中越パルプ工業㈱ | 146,224 | 34,947 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱南都銀行 | 76,557 | 31,924 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱巴川製紙所 | 100,000 | 24,500 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 29,900 | 22,236 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 47,587 | 10,045 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 三井化学㈱ | 16,500 | 6,369 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| レンゴー㈱ | 6,063 | 3,086 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 東海染工㈱ | 13,409 | 1,702 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日東紡㈱ | 3,406 | 1,590 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| カーリットホールディングス㈱ | 100 | 63 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 東ソー㈱ | 2,350,000 | 1,111,550 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| アイカ工業㈱ | 201,000 | 475,164 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日産化学工業㈱ | 134,900 | 391,210 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本曹達㈱ | 500,000 | 283,500 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| セントラル硝子㈱ | 447,000 | 273,117 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 三菱鉛筆㈱ | 44,000 | 212,520 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱東邦銀行 | 568,740 | 205,315 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 200,000 | 204,600 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| イハラケミカル工業㈱ | 132,271 | 192,322 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本化薬㈱ | 148,975 | 169,533 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱クレハ | 302,000 | 108,116 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 三菱瓦斯化学㈱ | 164,000 | 99,384 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 31,500 | 98,784 | 保険等に係る、 取引の円滑化を図るため |
| ㈱横浜銀行 | 139,126 | 72,345 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 大王製紙㈱ | 72,219 | 68,535 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本製紙㈱ | 33,728 | 67,557 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱常陽銀行 | 130,000 | 50,180 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日本ピグメント㈱ | 202,000 | 33,734 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 長瀬産業㈱ | 24,684 | 30,534 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 中越パルプ工業㈱ | 146,224 | 28,659 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 70,300 | 28,471 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱南都銀行 | 76,557 | 23,426 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱巴川製紙所 | 100,000 | 19,500 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 29,900 | 15,592 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 47,587 | 7,999 | 財務等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 三井化学㈱ | 16,500 | 6,187 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| レンゴー㈱ | 6,063 | 3,443 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 東海染工㈱ | 13,409 | 1,823 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| 日東紡㈱ | 3,406 | 1,236 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |
| カーリットホールディングス㈱ | 100 | 49 | 原材料の購入、製品の販売等に係る、取引の円滑化を図るため |