有価証券報告書-第84期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己株式1,597,486株は、「個人その他」に15,974単元、「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。なお、当事業年度末現在の実質的な所有株式数は、1,597,486株であります。
2 上記の「金融機関」には、当社が平成24年1月11日開催の取締役会決議により導入した「従業員持株ESOP信託」(所有者名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75500口)」となっております。)が所有する株式が1,790単元含まれております。なお、従業員持株ESOP信託の詳細につきましては、「(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 42 | 32 | 181 | 185 | 3 | 7,375 | 7,818 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 122,641 | 6,703 | 67,303 | 176,900 | 8 | 92,195 | 465,750 | 25,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 26.33 | 1.44 | 14.45 | 37.98 | 0.00 | 19.80 | 100 | ― |
(注)1 自己株式1,597,486株は、「個人その他」に15,974単元、「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。なお、当事業年度末現在の実質的な所有株式数は、1,597,486株であります。
2 上記の「金融機関」には、当社が平成24年1月11日開催の取締役会決議により導入した「従業員持株ESOP信託」(所有者名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75500口)」となっております。)が所有する株式が1,790単元含まれております。なお、従業員持株ESOP信託の詳細につきましては、「(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 197,000,000 |
| 計 | 197,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 46,600,000 | 46,600,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 46,600,000 | 46,600,000 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成24年12月3日取締役会決議)
(注)1 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
(1) 株式分割または株式併合を行う場合。
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
(3) 上記(1)および(2)に定める場合のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、新株予約権の行使の時点において、当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な事由により、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失した場合はこの限りでないものとします。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3) その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成24年12月3日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,825 | 4,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 482,500(注)1 | 480,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1,759 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年6月1日から 平成31年5月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1,759 資本組入額 880 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
(1) 株式分割または株式併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
(3) 上記(1)および(2)に定める場合のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、新株予約権の行使の時点において、当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な事由により、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失した場合はこの限りでないものとします。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3) その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成21年2月13日 (注) | △1,000,000 | 46,600,000 | ― | 14,640 | ― | 15,207 |
(注)発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株を含めております。
2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75500口)が所有する当社株式179,000株につきましては、完全議決権株式(その他)に含めて表示しております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,597,400 | ― | 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 44,977,600 | 449,776 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 25,000 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 46,600,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 449,776 | ― |
(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株を含めております。
2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75500口)が所有する当社株式179,000株につきましては、完全議決権株式(その他)に含めて表示しております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記のほか、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として認識している株式が179,000株あります。これは、当事業年度末現在において日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75500口)(以下、「信託口」といいます。)が所有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 東京応化工業株式会社 | 神奈川県川崎市中原区 中丸子150番地 | 1,597,400 | ― | 1,597,400 | 3.43 |
| 計 | ― | 1,597,400 | ― | 1,597,400 | 3.43 |
(注)上記のほか、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として認識している株式が179,000株あります。これは、当事業年度末現在において日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75500口)(以下、「信託口」といいます。)が所有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年12月3日取締役会決議)
(平成26年6月26日定時株主総会決議)
(注)1 各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とします。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 割当日の翌日から30年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とします。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
5 新株予約権のその他の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとします。
6 当社取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てに併せて、当社の執行役員に対しても、取締役に対する株式報酬型ストックオプションと同様のストックオプションとしての新株予約権を当社取締役会決議により割り当てる予定であります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年12月3日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成24年12月3日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役(代表取締役)2 当社取締役 4 当社執行役員 7 当社従業員 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 484,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成26年6月26日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 20,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)1 各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とします。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 割当日の翌日から30年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とします。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
5 新株予約権のその他の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとします。
6 当社取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てに併せて、当社の執行役員に対しても、取締役に対する株式報酬型ストックオプションと同様のストックオプションとしての新株予約権を当社取締役会決議により割り当てる予定であります。