有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	249	153	81	14	4
監査等委員(社外取締役を除く)	24	24	-	-	1
社外役員	46	46	-	-	6

(注)1.上記の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の固定報酬は、ESG指標連動報酬14百万円を含んでおります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会において年額360百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内。なお、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち社外取締役2名)です。
3.上記2の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額とは別枠で、執行役員を兼務する取締役に対する業績連動型株式報酬「株式給付信託」は、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会の決議により取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は1万2千ポイントを上限としております(当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます)。当該定時株主総会終結後の執行役員を兼務する取締役の員数は4名です。
※当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は執行役員を兼務する取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は3万6千ポイントを上限としております。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の員数は4名です。
②報酬の決定方針等
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針の決定方法
監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針に関しては、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、2023年1月27日開催の取締役会において方針の一部見直しを決議しております。
イ.決定方針の内容の概要
監査等委員を除く取締役の報酬は、当社経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業績等の成果に報いるものとし、その決定は、公正で透明性のあるプロセスを経て行うとの方針の下、月次報酬、賞与および株式報酬により構成し、短期または中長期業績と連動するインセンティブ報酬の目安(標準割合)を4割としております(社外取締役に関しては業績指標に連動しない報酬を支給)。また、報酬制度、報酬水準や個別報酬等は報酬委員会で審議を行うものとしております。
ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
報酬委員会は、監査等委員を除く取締役に関する報酬制度・方針に関する事項、具体的な報酬額の決定に当たっての算定方法に関する事項ならびに個別報酬額等につき、監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針との整合性を含む多角的な視点での審議を行っております。取締役会はその審議内容を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、本報酬委員会は、独立社外取締役5名および代表取締役会長、代表取締役社長の7名で構成され、独立社外取締役が委員長に就任しています(当事業年度は、2025年5月、8月、11月、2026年3月に開催)。
③固定報酬(取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任)
取締役の固定報酬の算定方法等は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しております。また、監査等委員を除く取締役の個人別の固定報酬額の具体的内容の決定に関して、報酬委員会での審議を経て、取締役会において決議しております。
④業績連動報酬
(賞与)
監査等委員および社外取締役を除く取締役の賞与の算定方法等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。本賞与の算定方法は、当社グループの業績評価に関する重要指標である連結営業利益を基礎に、役位毎に定めた所定係数を基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を毎期確認しております。
(ESG指標連動報酬)
当社は、2023年1月27日開催の取締役会で、監査等委員および社外取締役を除く取締役の次期報酬(月次報酬)の一部をESG指標の達成等を用いて算定する方法に関して決議しております。本報酬の算定方法は、当社グループにおけるサステナビリティ課題への取り組みに関する所定のESG指標に対し、その達成度等に応じた評価係数を役位毎に定めた基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を毎期確認しております。なお、当期のESG指標の目標は概ね達成しております。
(株式報酬)
a. 当社は、2019年6月27日開催の第96期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入し、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会より、監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除き、以下「取締役等」という。)および役付執行役員(以下「取締役等」という。)を対象としております。
本報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位、業績達成度を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役等に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイントまたは換算比率について合理的な調整を行います)。当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイントの数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント」という。)。
なお、役位、業績達成度等を勘案する当該算定方法等を定める役員株式給付規則は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。
(i)付与ポイントの算定方法
当社グループの業績評価に関する重要指標である中期経営計画の連結営業利益と自己資本当期純利益率(ROE)を指標とし、その達成度に応じて定まる業績評価係数を、役位毎に定めた役位ポイントに乗じて算出します。
(算式)
役位ポイント×業績評価係数
※業績評価係数=(連結営業利益による業績評価係数×50%)
+(ROEによる業績評価係数×50%)
※業績評価係数は、業績達成度等を勘案して、0～1.5の範囲で変動します。
(ⅱ)給付方法
給付は取締役等の退任後とし、確定ポイントに相当する当社株式および金銭(遺族給付の場合は金銭)を給付します。
(ⅲ)当事業年度における連結営業利益およびROE達成度
2025中期経営計画の連結営業利益計画値は、460億円(当該計画最終年度)です。当期連結営業利益実績値は474億円であり、2025中期経営計画期間の成長度に応じ算定する当期の達成は103.0%となります。
また、2025中期経営計画の最終年度ROE計画値は12%以上であり、当期のROE実績値は14.1%にて、計画値を基準とした達成度は117.7%でした。
なお、報酬委員会では定められた算定方法に基づく付与ポイントを、毎期確認しております。
b. 当社は、2026年6月26日開催予定の第103期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、株式報酬は以下のとおりとなる予定です。
当社は、取締役等が株価上昇によるメリットと、株価下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的に、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」に移行します。
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位、業績達成度を勘案して定まる数のポイント相当の譲渡制限を付した株式を給付いたします。取締役等に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイントまたは換算比率について合理的な調整を行います)。
なお、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、5万6千ポイント(うち、当社の取締役分として3万6千ポイント)を上限とします。
給付後は証券会社の譲渡制限用の専用口座で管理し、取締役等の退任時に譲渡制限を解除いたします。
また、当該議案が承認可決することを条件として、当社は2027年3月末日で終了する事業年度から2029年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という)およびその後の各対象期間を対象として、本制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要を認める資金を、本信託に追加信託することとします。
なお、取締役等に付与されるポイントの上限は5万6千ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は16万2千株となります。