有価証券報告書-第102期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の透明性を高め健全に事業活動を行うことが企業として継続的に成長するための基本であると認識し、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、概ね月1回監査役会を開催しております。取締役会は経営方針等重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督をし、概ね月1回及び必要に応じて開催しております。その付議事項は、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について取締役会規程で規定しております。なお、会社法の定めに従い、監査役全員が出席するものとしています。また、年1回取締役会において、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、内部統制システムの整備及び問題点の解消を方針管理のもとに展開し、適切な運用を実践しております。
当社は取締役の役割と業務執行責任の明確化を目指した執行役員制度を採用しております。更に、代表取締役から重要事項の諮問を受けて審議すること、並びに業務執行状況のモニタリングを行うことを目的とする会議を経営会議と位置づけ、概ね月2回開催しております。この経営会議には、取締役執行役員が出席するほか必要に応じて各機能部門及び各事業部門を担当する執行役員、またそれに準じる幹部社員が出席するものとしております。なお、経営会議の審議内容は取締役会に報告しております。
当社の会社経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月15日開催の取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議(平成26年1月31日、平成27年12月4日及び平成28年3月25日開催の取締役会において一部改訂)し、職務を執行しております。
1.当社及び当社グループ会社各社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、「コンプライアンス基本規程」を制定し、経営理念を表す「社是社訓」「基本的価値観」「ひとりひとりの行動基準」に則り、法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び従業員に求め、コンプライアンス研修等を通じてその精神をあらゆる企業活動の拠り所として浸透させています。
②当社は、コンプライアンス及び経営リスクの管理を統括するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回の委員会開催及び年1回以上の取締役会への報告を行っています。また、推進体制として、当委員会の下部組織にコンプライアンス推進部会を配置し、四半期に1回、監査役会に対し、当社グループのコンプライアンス遵守及び経営リスクに関する状況を直接報告することで、内部統制を効かせています。
③コンプライアンスに関わる疑義ある行為等がある場合、従業員が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を制定し、社内のヘルプライン責任者及びヘルプライン窓口担当者、また社外ヘルプライン窓口担当者及び外部専門機関を通報窓口として設けています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役社長は、情報の保存及び管理に関する統括責任者を執行役員から任命いたします。
②当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体(以下、総称して文書等といいます。)に記録し保存・管理しています。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしています。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、別に定める「コンプライアンス基本規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクに特化して管理監督を行うコンプライアンス委員会を設置しています。
②コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクを網羅的に統括管理し、法令違反、企業倫理上の問題あるいは会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また、問題が発生した場合の早期解決及び損失の最小化を図ります。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役及び執行役員は、当社グループとしてのビジョン、中期目標そしてそこに至るための戦略を定めた上で、各部門に展開し方針管理しています。
②全社的な経営テーマは、経営会議で審議した上で代表取締役が決定し、各組織はトップダウンされた経営テーマに基づき改善を具体化することにより、当社グループにおける経営の効率性を高めています。
③情報共有のためのITシステムを活用するとともに、代表取締役は四半期毎に方針管理の進捗状況を取締役会及び経営会議に報告し、改善を促進することで、全社的な業務の効率化を図る体制を構築しています。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①取締役社長は、当社グループの業務の適正を確保するため、機能別業務を担当する執行役員を任命しています。また、コンプライアンス委員会が、当社グループにおけるコンプライアンス対応及び経営リスクを横断的に管理し、グループ経営を推進しています。
②当社は、当社グループ会社各社が経営の自主性を発揮し、事業目的の遂行と安定成長するための指導を実施します。
③グループ会社各社の経営上の重要事項については、当社の取締役会付議事項とし、事前承認を要します。
④当社の内部監査を担当する監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき、グループ会社各社の内部監査を計画的に実施し、監査の結果を当社の取締役社長に報告します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役の職務補助のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととしています。
②前項に定める監査役スタッフの人事については、監査役の意見を尊重するものとし、また当該監査役スタッフは、監査役が指示した補助業務に関しては、取締役、執行役員及び他の従業員の指揮命令を受けないものとします。
7.当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
②当社の定める内部規程において、内部通報者が報告を行ったことを理由に、一切の不利益な取扱いを受けない旨を定めています。
③当社の監査役は、当社の取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況を把握しています。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しています。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役と代表取締役は、定期的に会合を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
②監査役は、内部監査を担当する監査室及び会計監査人との連携を図り、積極的な意見交換及び情報の共有を行い、効率的な監査を実施しています。
③監査役は、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要あると認めたときは、取締役又は従業員に対しその説明を求めています。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社連結グループ各社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告リスク管理委員会を設置しています。財務報告リスク管理委員会は、財務報告に係るリスクと内部統制の体制(整備及び運用状況)を評価し、信頼性の維持向上を図っています。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、“決して屈しない”を基本方針として掲げるとともに、取引等の一切の関係を排除し、社会における反社会的勢力による被害の防止に努め、会社の社会的責任を果たしています。また、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、総務部が窓口となり、弁護士、暴力追放センター、企業防衛対策協議会及び警察等関係機関と連携し、不当要求に対する対応及び反社会的勢力との関係遮断について組織的な対応をしています。
②内部監査及び監査役監査の状況
現在監査役は4名で構成され、内2名は社外監査役であり監査機能の充実を図っております。常勤監査役は社内主要会議へ出席するほか取締役及び執行役員から必要に応じ業務執行状況を聴取し、経営の監視を行っております。
また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは、期中に実施される会計監査等を通じ必要な情報の交換を行うほか、適宜、報告や説明を受ける等の連携をとっております。
内部監査室は、室長1名と専任の担当者1名の計2名で構成されており、当社グループの経営活動全般について、会計、業務管理・手続等に関する内部監査を継続的に実施し、業務改善に向けた具体的な助言を行うとともに、適宜、監査役会、会計監査人とも情報交換を行い、それぞれの監査結果等の情報を共有するなど、内部統制機能の向上に努めております。
なお、監査役上野嘉蔵氏は長年にわたり当社経理部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきたことから、また、社外監査役増田仁視氏は公認会計士の資格を有していることから、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約のもと正確な経営情報を提供することにより、公正な監査が実施される環境を整備しております。会計監査人とは定例的な決算監査以外にも重要な会計課題等について必要に応じて情報交換を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:近藤久晴、土肥真
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他4名
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担うとともに、業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、客観的及び多面的な監督を行っております。
社外監査役は、監査役会において監査役や内部統制部門からの各種報告を受け、十分な意思疎通を図るとともに、取締役会に出席し取締役及び執行役員から定期的に業務執行状況を聴取することにより経営の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を持つ等、意見交換や情報交換を行うことで緊密な連携を保っております。
なお、当社は、当社における社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、候補者を含む社外役員が次の事項のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。
イ.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者
ロ.当社グループの主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(*1)
ハ.当社グループの主要な取引先(*2)又はその業務執行者
ニ.当社グループを主要な取引先とする者(*3)又はその業務執行者
ホ.当社グループの主要な借入先(*4)
ヘ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
ト.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
チ.当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者)
リ.当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者(但し、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体の場合、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)
ヌ.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わず)を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
ル.上記イからヌに該当する重要な地位(*5)にある者の配偶者及び二親等内の親族
ヲ.過去3年間において上記ロからルに該当していた者
(*1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人
(*2)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
(*3)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える者
(*4)当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている機関であって、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関
(*5)重要な地位とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者
それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。
児嶋眞平氏は、これまで培ってきた有機合成化学者としての学識経験及び高度な専門知識に基づき、当社の技術開発に対して有効な助言をいただける方として社外取締役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。
図子恭一氏は、長瀬産業株式会社で長年培われた経験や知識に加え、企業経営全般についての幅広い見識を有しておられることから、当社の経営に有効な助言をいただける方として社外取締役に選任しております。また、同氏に関しては、当社との間には特別の利害関係はありません。
相澤馨氏は、日東電工株式会社代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の企業経営全般に対して客観的かつ有効な助言をいただき、また、コーポレート・ガバナンスを強化していただける方として社外取締役に選任しております。なお、同氏に関しては、当社との間には特別の利害関係はありません。
川村一司氏は、弁護士としての豊富な法律知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける方として社外監査役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。
増田仁視氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、豊富な経験と専門知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける方として社外監査役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は、取締役児嶋眞平、図子恭一及び相澤馨、監査役川村一司及び増田仁視の5氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し届け出ております。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を保有しております。
児嶋眞平氏8千株、川村一司氏9千株、増田仁視氏69千株
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、各部門の業務執行に関連する法令、安全、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出入管理等に関わるリスクについては、それぞれ担当取締役または担当執行役員と担当部署または担当委員会が規則・ガイドラインを制定し、マニュアルの作成・配布等を行い、その研修を実施しております。組織横断的リスクの監視及びその全社的対応は管理部門が行います。一方、新たに生じたリスクについては、取締役会が対応責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに対応を図っております。
⑥役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与は支給しておりません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成11年6月29日開催の第85期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額25,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また、監査役の報酬限度額は月額2,500千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の協議により、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数: 36銘柄
貸借対照表計上額の合計額: 1,046,705千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)保有目的が純投資目的以外である投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注(注)保有目的が純投資目的以外である投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
当社は、経営の透明性を高め健全に事業活動を行うことが企業として継続的に成長するための基本であると認識し、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、概ね月1回監査役会を開催しております。取締役会は経営方針等重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督をし、概ね月1回及び必要に応じて開催しております。その付議事項は、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について取締役会規程で規定しております。なお、会社法の定めに従い、監査役全員が出席するものとしています。また、年1回取締役会において、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、内部統制システムの整備及び問題点の解消を方針管理のもとに展開し、適切な運用を実践しております。
当社は取締役の役割と業務執行責任の明確化を目指した執行役員制度を採用しております。更に、代表取締役から重要事項の諮問を受けて審議すること、並びに業務執行状況のモニタリングを行うことを目的とする会議を経営会議と位置づけ、概ね月2回開催しております。この経営会議には、取締役執行役員が出席するほか必要に応じて各機能部門及び各事業部門を担当する執行役員、またそれに準じる幹部社員が出席するものとしております。なお、経営会議の審議内容は取締役会に報告しております。
当社の会社経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月15日開催の取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議(平成26年1月31日、平成27年12月4日及び平成28年3月25日開催の取締役会において一部改訂)し、職務を執行しております。
1.当社及び当社グループ会社各社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、「コンプライアンス基本規程」を制定し、経営理念を表す「社是社訓」「基本的価値観」「ひとりひとりの行動基準」に則り、法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び従業員に求め、コンプライアンス研修等を通じてその精神をあらゆる企業活動の拠り所として浸透させています。
②当社は、コンプライアンス及び経営リスクの管理を統括するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回の委員会開催及び年1回以上の取締役会への報告を行っています。また、推進体制として、当委員会の下部組織にコンプライアンス推進部会を配置し、四半期に1回、監査役会に対し、当社グループのコンプライアンス遵守及び経営リスクに関する状況を直接報告することで、内部統制を効かせています。
③コンプライアンスに関わる疑義ある行為等がある場合、従業員が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を制定し、社内のヘルプライン責任者及びヘルプライン窓口担当者、また社外ヘルプライン窓口担当者及び外部専門機関を通報窓口として設けています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役社長は、情報の保存及び管理に関する統括責任者を執行役員から任命いたします。
②当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体(以下、総称して文書等といいます。)に記録し保存・管理しています。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしています。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、別に定める「コンプライアンス基本規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクに特化して管理監督を行うコンプライアンス委員会を設置しています。
②コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクを網羅的に統括管理し、法令違反、企業倫理上の問題あるいは会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また、問題が発生した場合の早期解決及び損失の最小化を図ります。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役及び執行役員は、当社グループとしてのビジョン、中期目標そしてそこに至るための戦略を定めた上で、各部門に展開し方針管理しています。
②全社的な経営テーマは、経営会議で審議した上で代表取締役が決定し、各組織はトップダウンされた経営テーマに基づき改善を具体化することにより、当社グループにおける経営の効率性を高めています。
③情報共有のためのITシステムを活用するとともに、代表取締役は四半期毎に方針管理の進捗状況を取締役会及び経営会議に報告し、改善を促進することで、全社的な業務の効率化を図る体制を構築しています。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①取締役社長は、当社グループの業務の適正を確保するため、機能別業務を担当する執行役員を任命しています。また、コンプライアンス委員会が、当社グループにおけるコンプライアンス対応及び経営リスクを横断的に管理し、グループ経営を推進しています。
②当社は、当社グループ会社各社が経営の自主性を発揮し、事業目的の遂行と安定成長するための指導を実施します。
③グループ会社各社の経営上の重要事項については、当社の取締役会付議事項とし、事前承認を要します。
④当社の内部監査を担当する監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき、グループ会社各社の内部監査を計画的に実施し、監査の結果を当社の取締役社長に報告します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役の職務補助のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととしています。
②前項に定める監査役スタッフの人事については、監査役の意見を尊重するものとし、また当該監査役スタッフは、監査役が指示した補助業務に関しては、取締役、執行役員及び他の従業員の指揮命令を受けないものとします。
7.当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
②当社の定める内部規程において、内部通報者が報告を行ったことを理由に、一切の不利益な取扱いを受けない旨を定めています。
③当社の監査役は、当社の取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況を把握しています。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しています。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役と代表取締役は、定期的に会合を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
②監査役は、内部監査を担当する監査室及び会計監査人との連携を図り、積極的な意見交換及び情報の共有を行い、効率的な監査を実施しています。
③監査役は、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要あると認めたときは、取締役又は従業員に対しその説明を求めています。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社連結グループ各社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告リスク管理委員会を設置しています。財務報告リスク管理委員会は、財務報告に係るリスクと内部統制の体制(整備及び運用状況)を評価し、信頼性の維持向上を図っています。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、“決して屈しない”を基本方針として掲げるとともに、取引等の一切の関係を排除し、社会における反社会的勢力による被害の防止に努め、会社の社会的責任を果たしています。また、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、総務部が窓口となり、弁護士、暴力追放センター、企業防衛対策協議会及び警察等関係機関と連携し、不当要求に対する対応及び反社会的勢力との関係遮断について組織的な対応をしています。
②内部監査及び監査役監査の状況
現在監査役は4名で構成され、内2名は社外監査役であり監査機能の充実を図っております。常勤監査役は社内主要会議へ出席するほか取締役及び執行役員から必要に応じ業務執行状況を聴取し、経営の監視を行っております。
また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは、期中に実施される会計監査等を通じ必要な情報の交換を行うほか、適宜、報告や説明を受ける等の連携をとっております。
内部監査室は、室長1名と専任の担当者1名の計2名で構成されており、当社グループの経営活動全般について、会計、業務管理・手続等に関する内部監査を継続的に実施し、業務改善に向けた具体的な助言を行うとともに、適宜、監査役会、会計監査人とも情報交換を行い、それぞれの監査結果等の情報を共有するなど、内部統制機能の向上に努めております。
なお、監査役上野嘉蔵氏は長年にわたり当社経理部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきたことから、また、社外監査役増田仁視氏は公認会計士の資格を有していることから、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約のもと正確な経営情報を提供することにより、公正な監査が実施される環境を整備しております。会計監査人とは定例的な決算監査以外にも重要な会計課題等について必要に応じて情報交換を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:近藤久晴、土肥真
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他4名
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担うとともに、業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、客観的及び多面的な監督を行っております。
社外監査役は、監査役会において監査役や内部統制部門からの各種報告を受け、十分な意思疎通を図るとともに、取締役会に出席し取締役及び執行役員から定期的に業務執行状況を聴取することにより経営の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を持つ等、意見交換や情報交換を行うことで緊密な連携を保っております。
なお、当社は、当社における社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、候補者を含む社外役員が次の事項のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。
イ.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者
ロ.当社グループの主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(*1)
ハ.当社グループの主要な取引先(*2)又はその業務執行者
ニ.当社グループを主要な取引先とする者(*3)又はその業務執行者
ホ.当社グループの主要な借入先(*4)
ヘ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
ト.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
チ.当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者)
リ.当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者(但し、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体の場合、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)
ヌ.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わず)を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
ル.上記イからヌに該当する重要な地位(*5)にある者の配偶者及び二親等内の親族
ヲ.過去3年間において上記ロからルに該当していた者
(*1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人
(*2)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
(*3)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える者
(*4)当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている機関であって、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関
(*5)重要な地位とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者
それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。
児嶋眞平氏は、これまで培ってきた有機合成化学者としての学識経験及び高度な専門知識に基づき、当社の技術開発に対して有効な助言をいただける方として社外取締役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。
図子恭一氏は、長瀬産業株式会社で長年培われた経験や知識に加え、企業経営全般についての幅広い見識を有しておられることから、当社の経営に有効な助言をいただける方として社外取締役に選任しております。また、同氏に関しては、当社との間には特別の利害関係はありません。
相澤馨氏は、日東電工株式会社代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の企業経営全般に対して客観的かつ有効な助言をいただき、また、コーポレート・ガバナンスを強化していただける方として社外取締役に選任しております。なお、同氏に関しては、当社との間には特別の利害関係はありません。
川村一司氏は、弁護士としての豊富な法律知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける方として社外監査役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。
増田仁視氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、豊富な経験と専門知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける方として社外監査役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は、取締役児嶋眞平、図子恭一及び相澤馨、監査役川村一司及び増田仁視の5氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し届け出ております。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を保有しております。
児嶋眞平氏8千株、川村一司氏9千株、増田仁視氏69千株
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、各部門の業務執行に関連する法令、安全、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出入管理等に関わるリスクについては、それぞれ担当取締役または担当執行役員と担当部署または担当委員会が規則・ガイドラインを制定し、マニュアルの作成・配布等を行い、その研修を実施しております。組織横断的リスクの監視及びその全社的対応は管理部門が行います。一方、新たに生じたリスクについては、取締役会が対応責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに対応を図っております。
⑥役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる役員の員数(人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 179,544 | 179,544 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14,222 | 14,222 | 2 |
| 社外役員 | 19,812 | 19,812 | 5 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与は支給しておりません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成11年6月29日開催の第85期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額25,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また、監査役の報酬限度額は月額2,500千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の協議により、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数: 36銘柄
貸借対照表計上額の合計額: 1,046,705千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| セーレン株式会社 | 362,261 | 339,801 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社トーカイ | 29,108 | 105,080 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社福井銀行 | 333,323 | 89,663 | 企業間取引の強化 |
| 小松精練株式会社 | 142,095 | 80,710 | 企業間取引の強化 |
| サカイオーベックス株式会社 | 369,430 | 65,389 | 企業間取引の強化 |
| 長瀬産業株式会社 | 24,000 | 34,728 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社白洋舎 | 81,004 | 19,765 | 企業間取引の強化 |
| 日本毛織株式会社 | 10,000 | 7,920 | 企業間取引の強化 |
| マナック株式会社 | 15,000 | 7,545 | 企業間取引の強化 |
| 東海染工株式会社 | 57,566 | 6,907 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ソトー | 5,000 | 5,125 | 企業間取引の強化 |
| 栗田工業株式会社 | 1,000 | 2,523 | 企業間取引の強化 |
| フクビ化学工業株式会社 | 2,000 | 1,016 | 他社情報の収集 |
| 三洋化成工業株式会社 | 1,000 | 872 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ミルボン | 158 | 517 | 他社情報の収集 |
| 昭和電工株式会社 | 1,800 | 268 | 企業間取引の強化 |
| 日本製紙株式会社 | 120 | 208 | 企業間取引の強化 |
| 中越パルプ工業株式会社 | 1,000 | 179 | 企業間取引の強化 |
| 北陸電力株式会社 | 100 | 154 | 企業間取引の強化 |
(注)保有目的が純投資目的以外である投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| セーレン株式会社 | 365,747 | 480,592 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社トーカイ | 29,499 | 102,510 | 企業間取引の強化 |
| 小松精練株式会社 | 144,104 | 100,728 | 企業間取引の強化 |
| サカイオーベックス株式会社 | 379,835 | 86,222 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社福井銀行 | 346,895 | 81,867 | 企業間取引の強化 |
| 長瀬産業株式会社 | 24,000 | 36,888 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社白洋舎 | 91,078 | 24,500 | 企業間取引の強化 |
| 日本毛織株式会社 | 10,000 | 8,860 | 企業間取引の強化 |
| 東海染工株式会社 | 57,566 | 7,944 | 企業間取引の強化 |
| マナック株式会社 | 15,000 | 6,855 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ソトー | 5,000 | 5,050 | 企業間取引の強化 |
| 栗田工業株式会社 | 1,000 | 2,541 | 企業間取引の強化 |
| フクビ化学工業株式会社 | 2,000 | 1,082 | 他社情報の収集 |
| 三洋化成工業株式会社 | 1,000 | 958 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ミルボン | 158 | 780 | 他社情報の収集 |
| 昭和電工株式会社 | 1,800 | 255 | 企業間取引の強化 |
| 日本製紙株式会社 | 120 | 235 | 企業間取引の強化 |
| 中越パルプ工業株式会社 | 1,000 | 205 | 企業間取引の強化 |
| 北陸電力株式会社 | 100 | 179 | 企業間取引の強化 |
(注(注)保有目的が純投資目的以外である投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。