四半期報告書-第63期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、人手不足を背景に雇用及び所得環境の改善が進む中、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の通商政策の動向、中国経済をはじめとしたアジア新興国等の景気の下振れリスクなど、不安要素を抱えており、その先行きは依然として不透明な状況であります。
建築塗料業界におきましては、首都圏を中心とした大規模再開発やインバウンドによる宿泊施設等の需要が進行しております。一方、建築現場の慢性的な労務者不足による工事の遅れ、需給バランスの崩れ、建築費・人件費の高騰等、厳しい市場環境が続いております。
このような状況下、当社グループは、引き続き、新築市場だけではなく膨大なストックを有するリニューアル市場において、当社の技術革新による製品、超耐久・超低汚染塗料、都市グリーン化推進や環境問題に対応した省エネタイプの遮熱塗料、新型省力化建材、オリジナルの高意匠性塗材や耐火被覆材・断熱材等の拡販に努めてまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は、222億2百万円(前年同四半期比1.0%減)となりました。利益面におきましては、人件費、原材料費の増加等により、営業利益は、26億78百万円(同7.8%減)、経常利益は、為替変動の影響等により、33億22百万円(同8.6%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、23億36百万円(同13.0%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①建築仕上塗材事業
建築仕上塗材事業におきましては、新築需要が減少いたしました。また、リニューアル市場においては超耐久性塗料や超低汚染機能で差別化された省エネタイプの遮熱塗料等の販売を行いましたが、売上高は202億65百万円(同2.0%減)と前四半期連結累計期間に比べて4億16百万円の減収となりました。セグメント利益は30億46百万円(同6.8%減)と前四半期連結累計期間に比べて2億21百万円の減益となりました。
②耐火断熱材事業
耐火断熱材事業におきましては、首都圏の再開発事業における受注が拡大しており、売上高は14億79百万円(同16.4%増)と前四半期連結累計期間に比べて2億7百万円の増収となりました。セグメント利益は1億62百万円(同12.9%増)と前四半期連結累計期間に比べて18百万円の増益となりました。
③その他の事業
その他の事業におきましては、売上高は4億57百万円(同2.3%減)と前四半期連結累計期間に比べて10百万円の減収となりました。セグメント利益は44百万円(同17.0%減)と前四半期連結累計期間に比べて9百万円の減益となりました。
当第1四半期連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。
総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて3億53百万円減少し、1,244億29百万円(前連結会計年度末比0.3%減)となりました。減少した主なものは、土地2億23百万円(同2.7%減)、現金及び預金1億32百万円(同0.2%減)、増加した主なものは、受取手形及び売掛金2億1百万円(同1.0%増)であります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べて12億10百万円減少し、198億44百万円(同5.8%減)となりました。減少した主なものは、賞与引当金9億48百万円(同65.2%減)、未払法人税等7億70百万円(同54.0%減)、増加した主なものは、流動負債のその他10億6百万円(同75.0%増)であります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて8億56百万円増加し、1,045億84百万円(同0.8%増)となりました。増加した主なものは、親会社株主に帰属する四半期純利益を含む利益剰余金14億59百万円(同1.4%増)、減少した主なものは、為替換算調整勘定6億6百万円(同54.8%減)であります。
(2)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロ.で定義されます。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
イ.当社グループの企業価値の源泉
当社は昭和30年7月大阪市北区にて、現代表取締役藤井實が四国化学研究所を創設し、塗料用廃液溶剤類の蒸留精製及び建築用塗料製品の製造販売をはじめました。昭和36年8月に大阪府茨木市清水に、大阪工場を建設、稼働を開始し、昭和38年6月に商号を四国化研工業株式会社に変更、砂壁状吹付材を開発し、製造販売を開始しました。その後、外装吹付タイル、高級厚付仕上材、超耐久性塗料、セラミック系耐久被覆材など外装用塗料を中心に開発を手がけました。
当社は、建築仕上塗材事業、耐火断熱材事業、その他の事業を主な事業としており、創業以来、建築用の仕上塗材に特化しており、自動車や造船や家電などの塗料は扱っておりません。
当社グループの企業価値の源泉は、以下の3つに整理されます。
・当社グループの総合的な技術力について
創業以来、建築用の仕上塗材に特化して業績を発展させてきましたが、当社の技術開発も建築用の外装、内装等の分野に集中して研究を進めた結果、他社の追随を許さない総合的な技術力を有するに至りました。大阪に第一、第二の2つの研究所を有し、70名前後の研究者が常時、研究を重ねて新製品の開発から、製品の改良改善に至る研究を続けております。また、当社開発製品にかかる特許は数百件を有し、競合他社との一層の差別化を図っております。
・拠点ネットワークときめ細かなサービスについて
東京、大阪、名古屋、福岡などをはじめとし1支社、13支店を核として、全国主要都市に約50か所の営業所を販売拠点として営業を展開しております。また、海外ではシンガポール、マレーシア、香港をはじめとする東南アジアと中国大陸に現地子会社を設置し海外の販売体制も整備されております。
これらの事業所がそれぞれの地域の販売店、施工店、ゼネコン、設計事務所等に対して、積極的な販売活動、定期的な展示会・説明会等を通じてのPR活動及び設計指定活動、また、きめ細かなサービス活動等を実施し、市場開発と販売拡大を推進しております。この結果、建築用仕上材について、顧客との信頼関係が醸成されるに至っております。
・無から有を生ずる企業風土と健全な財務体質について
以上のような、販売活動を支える精神的支柱である「如何に世の中のお役に立ち働くべきか、如何に世の中のお役に立つ製品づくりや需要づくりをしていくべきか」の精神が脈々と生きており、従業員一人ひとりの主体性や挑戦心に満ち溢れた企業風土が定着しております。この企業風土を一言で表すなら、昼夜に亘って創意工夫をこらし、常に「無から有」の実践を行うことにつきると言えます。
また、当社が今後、引き続き拡大を遂げるためにはそれぞれの地域において前向きな設備投資や人的投資が必要になると考えられます。当社はこれらにも迅速に対応できる財務体質と資金力を保有しており、当社グループ成長の礎となっております。
ロ.企業価値向上に向けた取組み
上記イ.の当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。具体的には絶え間の無いコストダウンを図りながら、トップシェアとしての比率拡大を目指しております。また、既存の市場や地域に固執せず、「無から有」の企業精神をいかんなく発揮して、新たな市場や未開拓の地域へ進出することにより、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は定款において取締役の総数を10名以内とすることとして、現在、9名の取締役が選任されており(内、1名は社外取締役)、少数による迅速かつ機動的な経営判断を行える体制としております。また、監査役につきましては社外監査役3名が選任されており、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
また、社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置し、各部署の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等について社内業務監査を実施し、常勤監査役も出席する監査報告会で報告し、内部監査情報の共有を図っております。
当社は適切な内部統制システムを整備・運用するために内部監査室を中心とした内部統制プロジェクトチームを設置しており、その有効性を高める事によって一層の経営品質の向上をはかると共に、内部統制システムについて取締役会で決議しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
当社はリスク管理委員会、安全衛生委員会、ISO委員会、モラル安全衛生委員会を設置しており、会議を通じて問題点が提起され、諸対策が講じられております。また、事故発生時においては、社内危機管理規程に基づき対処することで、影響が最小限に止まるよう体制を構築しております。また、必要に応じて、弁護士等の複数の専門家からアドバイスを受ける体制を採っております。
ニ.株主の皆様に対する還元策
当社は、株主に対する利益還元が経営における重要課題の一つであることを常に認識するとともに、将来に備え財務体質と経営基盤の強化を図ることにより、安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本といたしております。
今後はこの方針に加えて、企業価値向上の成果を還元させていただくことで、更に株主の皆様に支援していただけるよう、業績・収益状況に対応した配当を実現しつつ、企業価値の一層の充実を図りたいと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ.企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記ロ.で定義されます。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成28年5月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入を決定し、平成28年6月29日開催の当社第60期定時株主総会にて、本プランの導入は株主の皆様により承認、可決されました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
ロ.本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ハ.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本新株予約権には、①大量買付者やその関係者による行使を禁じる行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ニ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ホ.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動・不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ.合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.sk-kaken.co.jp)をご参照ください。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2億32百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に影響を与える要因としては、五輪関連施設や宿泊施設等の需要が見込まれる一方、労務者不足に起因した人件費の高騰や工事の遅れ、原材料の高騰等が考えられます。当社グループとしましては、より一段と国内外の新市場の開発に尽力し、持続可能な新技術、新製品の開発に取り組んでまいります。
(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品を製造するための材料仕入、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要は、生産設備の購入等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金は内部資金より充当することを基本としております。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、人手不足を背景に雇用及び所得環境の改善が進む中、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の通商政策の動向、中国経済をはじめとしたアジア新興国等の景気の下振れリスクなど、不安要素を抱えており、その先行きは依然として不透明な状況であります。
建築塗料業界におきましては、首都圏を中心とした大規模再開発やインバウンドによる宿泊施設等の需要が進行しております。一方、建築現場の慢性的な労務者不足による工事の遅れ、需給バランスの崩れ、建築費・人件費の高騰等、厳しい市場環境が続いております。
このような状況下、当社グループは、引き続き、新築市場だけではなく膨大なストックを有するリニューアル市場において、当社の技術革新による製品、超耐久・超低汚染塗料、都市グリーン化推進や環境問題に対応した省エネタイプの遮熱塗料、新型省力化建材、オリジナルの高意匠性塗材や耐火被覆材・断熱材等の拡販に努めてまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は、222億2百万円(前年同四半期比1.0%減)となりました。利益面におきましては、人件費、原材料費の増加等により、営業利益は、26億78百万円(同7.8%減)、経常利益は、為替変動の影響等により、33億22百万円(同8.6%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、23億36百万円(同13.0%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①建築仕上塗材事業
建築仕上塗材事業におきましては、新築需要が減少いたしました。また、リニューアル市場においては超耐久性塗料や超低汚染機能で差別化された省エネタイプの遮熱塗料等の販売を行いましたが、売上高は202億65百万円(同2.0%減)と前四半期連結累計期間に比べて4億16百万円の減収となりました。セグメント利益は30億46百万円(同6.8%減)と前四半期連結累計期間に比べて2億21百万円の減益となりました。
②耐火断熱材事業
耐火断熱材事業におきましては、首都圏の再開発事業における受注が拡大しており、売上高は14億79百万円(同16.4%増)と前四半期連結累計期間に比べて2億7百万円の増収となりました。セグメント利益は1億62百万円(同12.9%増)と前四半期連結累計期間に比べて18百万円の増益となりました。
③その他の事業
その他の事業におきましては、売上高は4億57百万円(同2.3%減)と前四半期連結累計期間に比べて10百万円の減収となりました。セグメント利益は44百万円(同17.0%減)と前四半期連結累計期間に比べて9百万円の減益となりました。
当第1四半期連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。
総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて3億53百万円減少し、1,244億29百万円(前連結会計年度末比0.3%減)となりました。減少した主なものは、土地2億23百万円(同2.7%減)、現金及び預金1億32百万円(同0.2%減)、増加した主なものは、受取手形及び売掛金2億1百万円(同1.0%増)であります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べて12億10百万円減少し、198億44百万円(同5.8%減)となりました。減少した主なものは、賞与引当金9億48百万円(同65.2%減)、未払法人税等7億70百万円(同54.0%減)、増加した主なものは、流動負債のその他10億6百万円(同75.0%増)であります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて8億56百万円増加し、1,045億84百万円(同0.8%増)となりました。増加した主なものは、親会社株主に帰属する四半期純利益を含む利益剰余金14億59百万円(同1.4%増)、減少した主なものは、為替換算調整勘定6億6百万円(同54.8%減)であります。
(2)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロ.で定義されます。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
イ.当社グループの企業価値の源泉
当社は昭和30年7月大阪市北区にて、現代表取締役藤井實が四国化学研究所を創設し、塗料用廃液溶剤類の蒸留精製及び建築用塗料製品の製造販売をはじめました。昭和36年8月に大阪府茨木市清水に、大阪工場を建設、稼働を開始し、昭和38年6月に商号を四国化研工業株式会社に変更、砂壁状吹付材を開発し、製造販売を開始しました。その後、外装吹付タイル、高級厚付仕上材、超耐久性塗料、セラミック系耐久被覆材など外装用塗料を中心に開発を手がけました。
当社は、建築仕上塗材事業、耐火断熱材事業、その他の事業を主な事業としており、創業以来、建築用の仕上塗材に特化しており、自動車や造船や家電などの塗料は扱っておりません。
当社グループの企業価値の源泉は、以下の3つに整理されます。
・当社グループの総合的な技術力について
創業以来、建築用の仕上塗材に特化して業績を発展させてきましたが、当社の技術開発も建築用の外装、内装等の分野に集中して研究を進めた結果、他社の追随を許さない総合的な技術力を有するに至りました。大阪に第一、第二の2つの研究所を有し、70名前後の研究者が常時、研究を重ねて新製品の開発から、製品の改良改善に至る研究を続けております。また、当社開発製品にかかる特許は数百件を有し、競合他社との一層の差別化を図っております。
・拠点ネットワークときめ細かなサービスについて
東京、大阪、名古屋、福岡などをはじめとし1支社、13支店を核として、全国主要都市に約50か所の営業所を販売拠点として営業を展開しております。また、海外ではシンガポール、マレーシア、香港をはじめとする東南アジアと中国大陸に現地子会社を設置し海外の販売体制も整備されております。
これらの事業所がそれぞれの地域の販売店、施工店、ゼネコン、設計事務所等に対して、積極的な販売活動、定期的な展示会・説明会等を通じてのPR活動及び設計指定活動、また、きめ細かなサービス活動等を実施し、市場開発と販売拡大を推進しております。この結果、建築用仕上材について、顧客との信頼関係が醸成されるに至っております。
・無から有を生ずる企業風土と健全な財務体質について
以上のような、販売活動を支える精神的支柱である「如何に世の中のお役に立ち働くべきか、如何に世の中のお役に立つ製品づくりや需要づくりをしていくべきか」の精神が脈々と生きており、従業員一人ひとりの主体性や挑戦心に満ち溢れた企業風土が定着しております。この企業風土を一言で表すなら、昼夜に亘って創意工夫をこらし、常に「無から有」の実践を行うことにつきると言えます。
また、当社が今後、引き続き拡大を遂げるためにはそれぞれの地域において前向きな設備投資や人的投資が必要になると考えられます。当社はこれらにも迅速に対応できる財務体質と資金力を保有しており、当社グループ成長の礎となっております。
ロ.企業価値向上に向けた取組み
上記イ.の当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。具体的には絶え間の無いコストダウンを図りながら、トップシェアとしての比率拡大を目指しております。また、既存の市場や地域に固執せず、「無から有」の企業精神をいかんなく発揮して、新たな市場や未開拓の地域へ進出することにより、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は定款において取締役の総数を10名以内とすることとして、現在、9名の取締役が選任されており(内、1名は社外取締役)、少数による迅速かつ機動的な経営判断を行える体制としております。また、監査役につきましては社外監査役3名が選任されており、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
また、社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置し、各部署の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等について社内業務監査を実施し、常勤監査役も出席する監査報告会で報告し、内部監査情報の共有を図っております。
当社は適切な内部統制システムを整備・運用するために内部監査室を中心とした内部統制プロジェクトチームを設置しており、その有効性を高める事によって一層の経営品質の向上をはかると共に、内部統制システムについて取締役会で決議しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
当社はリスク管理委員会、安全衛生委員会、ISO委員会、モラル安全衛生委員会を設置しており、会議を通じて問題点が提起され、諸対策が講じられております。また、事故発生時においては、社内危機管理規程に基づき対処することで、影響が最小限に止まるよう体制を構築しております。また、必要に応じて、弁護士等の複数の専門家からアドバイスを受ける体制を採っております。
ニ.株主の皆様に対する還元策
当社は、株主に対する利益還元が経営における重要課題の一つであることを常に認識するとともに、将来に備え財務体質と経営基盤の強化を図ることにより、安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本といたしております。
今後はこの方針に加えて、企業価値向上の成果を還元させていただくことで、更に株主の皆様に支援していただけるよう、業績・収益状況に対応した配当を実現しつつ、企業価値の一層の充実を図りたいと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ.企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記ロ.で定義されます。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成28年5月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入を決定し、平成28年6月29日開催の当社第60期定時株主総会にて、本プランの導入は株主の皆様により承認、可決されました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
ロ.本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ハ.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本新株予約権には、①大量買付者やその関係者による行使を禁じる行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ニ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ホ.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動・不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ.合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.sk-kaken.co.jp)をご参照ください。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2億32百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に影響を与える要因としては、五輪関連施設や宿泊施設等の需要が見込まれる一方、労務者不足に起因した人件費の高騰や工事の遅れ、原材料の高騰等が考えられます。当社グループとしましては、より一段と国内外の新市場の開発に尽力し、持続可能な新技術、新製品の開発に取り組んでまいります。
(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品を製造するための材料仕入、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要は、生産設備の購入等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金は内部資金より充当することを基本としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
