(重要な後発事象)
1.重要な会社分割および合弁会社の設立
当社は、2016年4月1日付で、イスラエルに本社をおくTeva Pharmaceutical Industries Ltd.(以下「テバ社」)の日本における連結子会社へ当社の特許期間および再審査期間が満了した医療用医薬品事業(以下「長期収載品事業」)を会社分割(吸収分割)により承継いたしました。また、これに伴い、本会社分割の承継会社である大正薬品株式会社の名称を武田テバ薬品株式会社(以下「武田テバ薬品」)に変更し、テバ社と当社の日本における合弁会社として設立いたしました。
本会社分割は、テバ社の日本における連結子会社2社(テバ製薬株式会社(以下「テバ製薬」)および武田テバ薬品)と当社の間における三角吸収分割です。分割会社である当社は長期収載品事業を承継会社である武田テバ薬品に承継し、その対価として武田テバ薬品の親会社となるテバ製薬の株式の交付を受けます。
当社の長期収載品事業を承継すると共に継続してジェネリック医薬品事業を営む武田テバ薬品と、継続してジェネリック医薬品事業を営むテバ製薬は、両社が一体となって新たな事業を推進してまいります。
テバ社は同じく日本における連結子会社であるテバホールディングス株式会社を通じて、テバ製薬の発行済株式総数の51%を保有し、当社はテバ製薬の株式の49%を保有いたします。なお、テバ製薬は、本年10月以降に会社名称を武田テバファーマ株式会社に変更いたします。
(1)会社分割および合弁会社の設立の目的
日本における当社の企業ブランドや強固な流通網と、テバ社の、グローバルなサプライ・チェーンや製造ネットワークおよび販売力、研究開発に関する高い理解を組み合わせることにより、日本政府の方針にも沿った、多くの患者さんに貢献するビジネスを推進してまいります。
(2)会社分割の概要
①承継した相手会社の名称 武田テバ薬品株式会社
②承継した事業の内容 特許期間および再審査期間が満了した医療用医薬品事業
③承継した事業の規模 当事業年度の損益計算書に含まれる当該事業の売上高81,679百万円
④承継した資産および負債の帳簿価額 資産:3,759百万円
負債:該当ありません。
⑤効力発生日 2016年4月1日
⑥承継価額 205,517百万円
(3)設立した合弁会社の概要
①合弁会社の名称 武田テバ薬品株式会社
②所在地 滋賀県甲賀市
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 菊繁 一郎
④事業内容 医薬品の開発・製造・販売
⑤資本金 3,170百万円
⑥設立年月日 2016年4月1日
⑦発行済株式数 12株
⑧大株主及び持株比率 テバ製薬株式会社* 100%
*2016年10月以降に「武田テバファーマ株式会社」に社名変更予定
2.子会社の設立
当社は、当社のジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット(以下「JCHBU」)事業の分社化に向けて2016年4月15日付で100%子会社を設立いたしました。
新会社を設立した後、当社のJCHBU事業を吸収分割により新会社に承継させ、新会社は2017年4月から営業を開始する予定です。
(1)設立の目的
当社のJCHBU事業を分社化することで、コンシューマーヘルスケア市場においてより機動的なビジネスモデルを構築し、当該市場における環境変化に迅速に対応することで国内を当該事業の成長をさらに加速させてまいります。
(2)設立した子会社の概要
①子会社の名称 武田コンシューマーヘルスケア株式会社
②所在地 大阪府大阪市
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 杉本 雅史
④事業内容 医薬品、医薬部外品、医療機器、計量器、化粧品、食品、飲料品、食品添加物等の製造および販売
⑤資本金 1,000万円
⑥設立年月日 2016年4月15日
⑦出資比率 当社100%
3.多額な資金の借入
当社は2016年4月26日において下記の新規借入を実行いたしました。
(1)使途
運転資金
(2)借入先の名称
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行を幹事とする複数の貸付人からの協調融資
(3)借入総額
200,000百万円
(4)借入利率
基準金利+スプレッド (固定金利)
(5)借入実行日
2016年4月26日
(6)返済期限
2023年4月26日および2026年4月27日
(7)担保提供資産又は保証の内容
無