有価証券報告書-第140期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
1 和光純薬工業株式会社株式の富士フイルム株式会社への譲渡
当社は、2016年12月15日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である和光純薬工業株式会社(以下「和光純薬」)株式の譲渡に向け、富士フイルム株式会社(以下「富士フイルム」)が実施する公開買付け(以下「本公開買付け」)に応募する旨の契約(以下、「本応募契約」)を同社と締結し、本公開買付けを実施いたしました。
(1) 株式譲渡の目的
当社は現在、グローバル製薬企業として持続的な成長の実現に向け、重点疾患領域である「オンコロジー(がん)」「消化器系疾患領域」「中枢神経系疾患領域」ならびに「ワクチン」への研究開発資源の重点的な配分を通じてイノベーションを推進することで、革新的な新薬の創出を目指しています。このような状況のもと、当社は、和光純薬の今後の事業発展を慎重に検討した結果、和光純薬と長年の資本関係・取引関係を有し、「ヘルスケア」及び「高機能材料」を中長期的な成長の柱とする富士フイルムのサポートのもと事業成長を加速していくことが和光純薬のより一層の発展に繋がると考え、富士フイルムへの和光純薬株式の譲渡につき、富士フイルムとの間で本応募契約を締結いたしました。なお、和光純薬は、2016年12月15日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、和光純薬の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨いたしました。
(2) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の方法
本公開買付けに先立ち、和光純薬は、本公開買付けにおける買付価格と同額の取得価格にて、和光純薬株式の取得(以下「本自己株式取得」、「本公開買付け」とあわせて「本株式譲渡」)を実施いたしました。
当社は、当社が保有する和光純薬株式(以下「当社保有株式」)の一部を本自己株式取得への応募により和光純薬に譲渡し、本自己株式取得後に全ての当社保有株式を本公開買付けへの応募により富士フイルムに譲渡することにより、当社保有株式の全株式の譲渡を完了いたしました。
② 本自己株式取得前の当社所有株式数
23,148,821株 (議決権所有割合:71.43%)
③ 本自己株式取得に係る譲渡株式数、売却価額
10,662,000株、91,000百万円(1株当たり8,535円)
④ 本公開買付けへの応募による譲渡株式数、売却価額
12,486,821株、106,575百万円(1株当たり8,535円)
⑤ 本株式譲渡後の当社所有株式数
0株
⑥ 本公開買付けの日程
1) 買付期間 :2017年2月27日から2017年4月3日
2) 結果公表日 :2017年4月4日
3) 決済の開始日 :2017年4月21日
(3) 譲渡した子会社の概要
① 名称 和光純薬工業株式会社
② 事業内容 試薬、化成品及び臨床検査薬の製造・販売
③ 当社との取引関係 当社は、当該会社から製品・原料等を購入しております。
(4) 会計処理の概要
本自己株式取得に係る損益として当事業年度の損益計算書において、89,936百万円の特別利益を計上しています。
また、本公開買付けに係る損益として2017年度の損益計算書において、104,528百万円の株式売却益を特別利益として計上いたします。
2 多額な資金の借入
当社は、2017年4月25日において、アリアド・ファーマシューティカルズ Inc.の買収資金として調達した短期借入金の返済資金の一部に充当するため、以下の新規借入を実行いたしました。
(1)① 借入先の名称
株式会社三井住友銀行 および 株式会社三菱東京UFJ銀行によるシンジケートローン
② 借入総額
1,500百万米ドル および 113,500百万円
③ 借入利率
基準金利+スプレッド
④ 借入実行日
2017年4月25日
⑤ 返済期限
2027年4月23日
⑥ 担保提供資産又は保証の内容
無
(2)① 借入先の名称
農林中央金庫 および 信金中央金庫
② 借入総額
60,000百万円
③ 借入利率
基準金利+スプレッド
④ 借入実行日
2017年4月25日
⑤ 返済期限
50,000百万円:2024年4月25日
10,000百万円:2025年4月25日
⑥ 担保提供資産又は保証の内容
無
3 当社のジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット事業の武田コンシューマーヘルスケア株式会社への会社分割(簡易吸収分割)による承継
当社は、2017年2月20日、当社のジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット(以下「JCHBU」)事業を、会社分割(簡易吸収分割)により、当社の100%子会社である武田コンシューマーヘルスケア株式会社(以下「武田コンシューマーヘルスケア」)へ承継させることを決定し、2017年4月1日付で承継いたしました。
(1) 会社分割の目的
当社のJCHBUは、主に日本国内でコンシューマーヘルスケア事業を展開する武田薬品のビジネスユニットとして、「アリナミン」「ベンザ」をはじめとする一般用医薬品や健康食品「緑の習慣」を中心に持続的な成長を実現してきました。コンシューマーヘルスケアを取り巻く市場環境は刻々と変化し、顧客ニーズがますます多様化しています。武田コンシューマーヘルスケアは、武田薬品のJCHBU事業を承継し、新会社として独立運営することにより、当該市場においてさらに機動的なビジネスモデルを構築するとともに、環境変化および顧客ニーズに迅速に対応してまいります。
(2) 本吸収分割の概要
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、武田コンシューマーヘルスケアを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
② 会社分割に係る割当ての内容
武田コンシューマーヘルスケアは、本吸収分割に際し、承継するJCHBU事業にかかる資産等の対価として、武田コンシューマーヘルスケアの普通株式100株を武田薬品に対して交付しました。
③ その他の吸収分割の内容
1) 会社分割したJCHBU事業の規模
売上収益 84,090百万円(2017年3月期)
2) 分割の日程
取締役会から委任を受けた取締役による決定日:2017年2月20日
契約締結日:2017年2月20日
実施日(効力発生日):2017年4月1日
(3) 本会社分割後の承継会社の概要
① 子会社の名称 武田コンシューマーヘルスケア株式会社
② 事業内容 一般用医薬品、医薬部外品等の研究開発・製造・販売
③ 資本金の額 490百万円
④ 設立年月日 2016年4月15日
(4) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたします。
1 和光純薬工業株式会社株式の富士フイルム株式会社への譲渡
当社は、2016年12月15日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である和光純薬工業株式会社(以下「和光純薬」)株式の譲渡に向け、富士フイルム株式会社(以下「富士フイルム」)が実施する公開買付け(以下「本公開買付け」)に応募する旨の契約(以下、「本応募契約」)を同社と締結し、本公開買付けを実施いたしました。
(1) 株式譲渡の目的
当社は現在、グローバル製薬企業として持続的な成長の実現に向け、重点疾患領域である「オンコロジー(がん)」「消化器系疾患領域」「中枢神経系疾患領域」ならびに「ワクチン」への研究開発資源の重点的な配分を通じてイノベーションを推進することで、革新的な新薬の創出を目指しています。このような状況のもと、当社は、和光純薬の今後の事業発展を慎重に検討した結果、和光純薬と長年の資本関係・取引関係を有し、「ヘルスケア」及び「高機能材料」を中長期的な成長の柱とする富士フイルムのサポートのもと事業成長を加速していくことが和光純薬のより一層の発展に繋がると考え、富士フイルムへの和光純薬株式の譲渡につき、富士フイルムとの間で本応募契約を締結いたしました。なお、和光純薬は、2016年12月15日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、和光純薬の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨いたしました。
(2) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の方法
本公開買付けに先立ち、和光純薬は、本公開買付けにおける買付価格と同額の取得価格にて、和光純薬株式の取得(以下「本自己株式取得」、「本公開買付け」とあわせて「本株式譲渡」)を実施いたしました。
当社は、当社が保有する和光純薬株式(以下「当社保有株式」)の一部を本自己株式取得への応募により和光純薬に譲渡し、本自己株式取得後に全ての当社保有株式を本公開買付けへの応募により富士フイルムに譲渡することにより、当社保有株式の全株式の譲渡を完了いたしました。
② 本自己株式取得前の当社所有株式数
23,148,821株 (議決権所有割合:71.43%)
③ 本自己株式取得に係る譲渡株式数、売却価額
10,662,000株、91,000百万円(1株当たり8,535円)
④ 本公開買付けへの応募による譲渡株式数、売却価額
12,486,821株、106,575百万円(1株当たり8,535円)
⑤ 本株式譲渡後の当社所有株式数
0株
⑥ 本公開買付けの日程
1) 買付期間 :2017年2月27日から2017年4月3日
2) 結果公表日 :2017年4月4日
3) 決済の開始日 :2017年4月21日
(3) 譲渡した子会社の概要
① 名称 和光純薬工業株式会社
② 事業内容 試薬、化成品及び臨床検査薬の製造・販売
③ 当社との取引関係 当社は、当該会社から製品・原料等を購入しております。
(4) 会計処理の概要
本自己株式取得に係る損益として当事業年度の損益計算書において、89,936百万円の特別利益を計上しています。
また、本公開買付けに係る損益として2017年度の損益計算書において、104,528百万円の株式売却益を特別利益として計上いたします。
2 多額な資金の借入
当社は、2017年4月25日において、アリアド・ファーマシューティカルズ Inc.の買収資金として調達した短期借入金の返済資金の一部に充当するため、以下の新規借入を実行いたしました。
(1)① 借入先の名称
株式会社三井住友銀行 および 株式会社三菱東京UFJ銀行によるシンジケートローン
② 借入総額
1,500百万米ドル および 113,500百万円
③ 借入利率
基準金利+スプレッド
④ 借入実行日
2017年4月25日
⑤ 返済期限
2027年4月23日
⑥ 担保提供資産又は保証の内容
無
(2)① 借入先の名称
農林中央金庫 および 信金中央金庫
② 借入総額
60,000百万円
③ 借入利率
基準金利+スプレッド
④ 借入実行日
2017年4月25日
⑤ 返済期限
50,000百万円:2024年4月25日
10,000百万円:2025年4月25日
⑥ 担保提供資産又は保証の内容
無
3 当社のジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット事業の武田コンシューマーヘルスケア株式会社への会社分割(簡易吸収分割)による承継
当社は、2017年2月20日、当社のジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット(以下「JCHBU」)事業を、会社分割(簡易吸収分割)により、当社の100%子会社である武田コンシューマーヘルスケア株式会社(以下「武田コンシューマーヘルスケア」)へ承継させることを決定し、2017年4月1日付で承継いたしました。
(1) 会社分割の目的
当社のJCHBUは、主に日本国内でコンシューマーヘルスケア事業を展開する武田薬品のビジネスユニットとして、「アリナミン」「ベンザ」をはじめとする一般用医薬品や健康食品「緑の習慣」を中心に持続的な成長を実現してきました。コンシューマーヘルスケアを取り巻く市場環境は刻々と変化し、顧客ニーズがますます多様化しています。武田コンシューマーヘルスケアは、武田薬品のJCHBU事業を承継し、新会社として独立運営することにより、当該市場においてさらに機動的なビジネスモデルを構築するとともに、環境変化および顧客ニーズに迅速に対応してまいります。
(2) 本吸収分割の概要
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、武田コンシューマーヘルスケアを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
② 会社分割に係る割当ての内容
武田コンシューマーヘルスケアは、本吸収分割に際し、承継するJCHBU事業にかかる資産等の対価として、武田コンシューマーヘルスケアの普通株式100株を武田薬品に対して交付しました。
③ その他の吸収分割の内容
1) 会社分割したJCHBU事業の規模
売上収益 84,090百万円(2017年3月期)
2) 分割の日程
取締役会から委任を受けた取締役による決定日:2017年2月20日
契約締結日:2017年2月20日
実施日(効力発生日):2017年4月1日
(3) 本会社分割後の承継会社の概要
① 子会社の名称 武田コンシューマーヘルスケア株式会社
② 事業内容 一般用医薬品、医薬部外品等の研究開発・製造・販売
③ 資本金の額 490百万円
④ 設立年月日 2016年4月15日
(4) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたします。