有価証券報告書-第140期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
2017年3月31日現在
(注) 自己株式152,399株は、「個人その他」に1,523単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
2017年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 297 | 49 | 1,594 | 783 | 133 | 275,909 | 278,765 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 2,638,651 | 333,469 | 402,611 | 2,318,673 | 955 | 2,204,622 | 7,898,981 | 623,095 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 33.40 | 4.22 | 5.10 | 29.35 | 0.01 | 27.91 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式152,399株は、「個人その他」に1,523単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,500,000,000 |
| 計 | 3,500,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在株式数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2017年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2017年6月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 790,521,195 | 790,611,095 | 東京、名古屋(以上市場第一部)、福岡、札幌の各証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 790,521,195 | 790,611,095 | ― | ― |
(注)提出日現在株式数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2010年6月25日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2013年7月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,028円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2011年6月24日取締役会決議
①2011年度第1回発行新株予約権
(当社取締役に対するもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2014年7月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,726円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
②2011年度第2回発行新株予約権
(当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2014年7月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり3,705円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり427円)を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2012年6月26日取締役会決議
①2012年度第1回発行新株予約権
(当社取締役に対するもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2015年7月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,678円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2012年7月30日取締役会決議
②2012年度第2回発行新株予約権
(当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2015年7月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり3,725円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり369円)を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2013年6月26日取締役会決議
①2013年度第1回発行新株予約権
(当社取締役に対するもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2016年7月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,709円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2013年12月19日取締役会決議
②2013年度第2回発行新株予約権
(当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2016年7月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり4,981円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり553円)を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2010年6月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 70個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 7,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年7月11日 至 2020年7月10日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,029円(注)4 資本組入額 1,515円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2013年7月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,028円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2011年6月24日取締役会決議
①2011年度第1回発行新株予約権
(当社取締役に対するもの)
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 101個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 10,100株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年7月16日 至 2021年7月15日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,727円(注)4 資本組入額 1,364円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2014年7月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,726円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
②2011年度第2回発行新株予約権
(当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの)
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 11,062個(注)1 | 10,913個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,383個 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,106,200株(注)2 | 1,091,300株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,705円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年7月16日 至 2031年7月15日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,132円(注)4 資本組入額 2,066円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2014年7月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり3,705円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり427円)を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2012年6月26日取締役会決議
①2012年度第1回発行新株予約権
(当社取締役に対するもの)
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 186個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 18,600株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年7月18日 至 2022年7月17日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,679円(注)4 資本組入額 1,340円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。2) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2015年7月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,678円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2012年7月30日取締役会決議
②2012年度第2回発行新株予約権
(当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの)
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 17,337個(注)1 | 16,637個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,073個 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,733,700株(注)2 | 1,663,700株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,725円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年7月18日 至 2032年7月17日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,094円(注)4 資本組入額 2,047円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2015年7月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり3,725円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり369円)を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2013年6月26日取締役会決議
①2013年度第1回発行新株予約権
(当社取締役に対するもの)
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 143個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 14,300株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年7月20日 至 2023年7月19日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,710円(注)4 資本組入額 1,855円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1)新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2)1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2016年7月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,709円)を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
2013年12月19日取締役会決議
②2013年度第2回発行新株予約権
(当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの)
| 事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 11,310個(注)1 | 11,260個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 2,301個 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,131,000株(注)2 | 1,126,000株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 4,981円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年7月20日 至 2033年7月19日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 5,534円(注)4 資本組入額 2,767円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式
を除く)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く)をもって
除した商をもって上記比率とします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
3 2016年7月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり4,981円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり553円)を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2017年4月1日から2017年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が90千株、資本金および資本準備金がそれぞれ188百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2015年4月1日～2016年3月31日 (注)1 | 361 | 790,284 | 722 | 64,766 | 722 | 50,863 |
| 2016年4月1日～2017年3月31日 (注)1 | 238 | 790,521 | 436 | 65,203 | 436 | 51,300 |
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2017年4月1日から2017年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が90千株、資本金および資本準備金がそれぞれ188百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2017年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式8,490,800株(議決権84,908個)及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式954,000株(議決権9,540個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式99株、株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式143株及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式97株が含まれております。
2017年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
(相互保有株式)
| ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
| 7,894,708 | ― | ||||
| 単元未満株式 |
| ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||||
| 発行済株式総数 |
| ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 7,894,708 | ― |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式8,490,800株(議決権84,908個)及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式954,000株(議決権9,540個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式99株、株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式143株及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式97株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2017年3月31日現在
(注)上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式61株のほか、株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式8,490,943株及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式954,097株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
2017年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 武田薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町 4丁目1-1 | 152,300 | ─ | 152,300 | 0.02 |
| (相互保有株式) | |||||
| 天藤製薬株式会社 | 京都府福知山市笹尾町995 | 275,000 | ─ | 275,000 | 0.03 |
| 計 | ― | 427,300 | ─ | 427,300 | 0.05 |
(注)上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式61株のほか、株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式8,490,943株及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式954,097株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
① 2008年6月26日定時株主総会決議に基づくストック・オプション
会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対し、行使時の払込金額を1株あたり1円とする新株予約権を用いたストック・オプションを付与することが、2008年6月26日開催の当社第132回定時株主総会において決議されております。
(2010年6月25日取締役会決議)
2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2010年6月25日開催の取締役会にて、2010年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。
(2011年6月24日取締役会決議)
2011年度第1回発行分として、2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2011年6月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
(2012年6月26日取締役会決議)
2012年度第1回発行分として、2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2012年6月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
(2013年6月26日取締役会決議)
2013年度第1回発行分として、2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2013年6月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
② 上記①以外のストック・オプション
(2011年6月24日取締役会決議)
2011年度第1回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第2回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2011年6月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)をもって除した商をもって上記比率といたします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものといたします。
これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額といたします。なお、行使価額については、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、次により調整いたします。
(イ)新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
(ロ)新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
なお、上記計算中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(ハ)新株予約権の割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものといたします。
4 ⅰ)新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
ⅱ)新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものといたします。
ⅲ)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものといたします。
ⅳ)新株予約権の質入その他の処分は認めないものといたします。
ⅴ)1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。
(2012年7月30日取締役会決議)
2012年度第1回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第2回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2012年7月30日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
(注) 1、2、3、4 上記(2011年6月24日取締役会決議)に同じ
(2013年12月19日取締役会決議)
2013年度第1回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第2回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2013年12月19日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
(注) 1、2、3、4 上記(2011年6月24日取締役会決議)に同じ
① 2008年6月26日定時株主総会決議に基づくストック・オプション
会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対し、行使時の払込金額を1株あたり1円とする新株予約権を用いたストック・オプションを付与することが、2008年6月26日開催の当社第132回定時株主総会において決議されております。
(2010年6月25日取締役会決議)
2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2010年6月25日開催の取締役会にて、2010年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2010年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 各事業年度において、取締役に対し、報酬等として、その上限を年額3億5,000万円とした新株予約権を割り当てます。この上限額を割当日における新株予約権1個当たりの公正価額で除して得られた数(整数未満の端数は切捨て)をもって、年間の新株予約権割当上限個数といたします。新株予約権1個当たり当社普通株式100株といたします。なお、当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができます。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日後3年を経過した日から新株予約権の割当日後10年を経過する日までといたします。ただし、新株予約権の割当日後3年を経過する前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでありません。 2) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものといたします。 |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
(2011年6月24日取締役会決議)
2011年度第1回発行分として、2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2011年6月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2011年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記(2010年6月25日取締役会決議)に同じ |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
(2012年6月26日取締役会決議)
2012年度第1回発行分として、2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2012年6月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2012年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記(2010年6月25日取締役会決議)に同じ |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
(2013年6月26日取締役会決議)
2013年度第1回発行分として、2008年6月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2013年6月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2013年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 上記(2010年6月25日取締役会決議)に同じ |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
② 上記①以外のストック・オプション
(2011年6月24日取締役会決議)
2011年度第1回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第2回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2011年6月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2011年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部 113名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 1,564,400株(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,705円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日後3年を経過した日から新株予約権の割当日後20年を経過する日までといたします。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものといたします。 |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率(*)
(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)をもって除した商をもって上記比率といたします。
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものといたします。
これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額といたします。なお、行使価額については、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、次により調整いたします。
(イ)新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
(ロ)新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 時 価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記計算中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(ハ)新株予約権の割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものといたします。
4 ⅰ)新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
ⅱ)新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものといたします。
ⅲ)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものといたします。
ⅳ)新株予約権の質入その他の処分は認めないものといたします。
ⅴ)1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。
(2012年7月30日取締役会決議)
2012年度第1回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第2回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2012年7月30日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2012年7月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部 118名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 1,973,800株(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,725円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月18日から2032年7月17日までといたします。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記(2011年6月24日取締役会決議)に同じ |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
(注) 1、2、3、4 上記(2011年6月24日取締役会決議)に同じ
(2013年12月19日取締役会決議)
2013年度第1回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第2回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2013年12月19日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。
| 決議年月日 | 2013年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部 134名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 1,133,100株(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり4,981円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月20日から2033年7月19日までといたします。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものといたします。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記(2011年6月24日取締役会決議)に同じ |
| 代用払込みに関する事項 | ───── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ───── |
(注) 1、2、3、4 上記(2011年6月24日取締役会決議)に同じ