有価証券報告書-第109期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めています。取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む4名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。なお、報酬委員会が必要と認めた場合、取締役および執行役の報酬等について別途審議し、例外的な措置をとることがあります。
(a)報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]
①グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
②株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
⑥取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
(b)報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
イ)取締役の報酬体系
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制とし毎月支給しています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ロ)執行役の報酬体系
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制とし毎月支給しています。
「賞与」
・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、賞与基礎額の0～225%の範囲で支給することとしています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、基本交付株数の0～150%の範囲で給付することとしています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。
なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。
<執行役への株式報酬制度>当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。
当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。
執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。
なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。
<業績連動型報酬の決定プロセス>
報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。
全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。
この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えていることです。報酬委員会では、これらの4指標が業務執行を評価する上で適切であると考えています。
個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査し、決定しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定しています。
その結果、執行役の賞与は賞与基礎額の0～225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数の0～150%の範囲で給付されます。
<執行役の業績連動型報酬制度改定の課題認識>近年、当社の経営環境や事業および収益構造の変化により、事業計画に対する業績達成度が年度により大きく変動したことに伴い、報酬委員会においては、執行役の業績連動型報酬制度の点検や必要に応じた改定をその都度行ってきました。報酬委員会は、その傾向が顕著になっていることから、抜本的な報酬制度改定を行うべきとの認識に至り、2020年度より執行役報酬制度の改定に着手しています。
<2020年度(2020年4月1日から2021年3月31日)の業績連動型報酬の決定>2021年5月12日開催の報酬委員会において、執行役の業績連動型報酬(賞与、株式報酬)について審議を行いましたが、2020年度全社業績目標達成度が業績連動型報酬の支給基準を満たさないことが判明しました。2020年度の全社業績の各評価指標の目標、実績および達成度は下表の通りでした。

評価指標	目標	実績	達成度
連結売上収益	7,190億円	6,459億円	90%
連結営業利益	880億円	518億円	59%
連結当期利益 (親会社帰属分)	670億円	421億円	63%
連結ROE	9.7%	6.1%	63%

この結果について報酬委員会は慎重に検討を重ねたうえで、以下の通り、内規に基づく例外措置を講ずることとしました。
1)例外措置を講ずる理由
当社執行役の賞与は、賞与基礎額に全社業績目標達成度に基づき決定される賞与支給係数と個人別業績目標の達成度を乗じて決定します(下図参照)が、前述の通り、2020年度の全社業績目標達成度が支給基準を満たさず、賞与基礎額がゼロとなり、執行役の個人別業績目標達成度を報酬に反映できない状況となりました。
*連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)、連結ROEの目標達成度に基づき算定されます。
報酬委員会において新たな報酬制度を検討し移行する時期にこの状況を招いたことについて、報酬委員会は、現在の業績連動型報酬制度の課題を早急に解決しなければならないと強く認識するとともに、制度移行時の特別な対応を企図し、hhcガバナンス委員会においても議論を重ねた上で、内規に基づく例外的な措置として、執行役の個人パフォーマンスを反映するために必要最低限の水準となる例外的な賞与を支給することとしました。
2)例外措置の内容
報酬委員会は、基本賞与の37%を算定の基礎額とし、これに個人別業績目標の達成度を乗じて、例外的な賞与の金額を決定することとしました。
算定の基礎額は、全社業績に対する現行の評価基準および検討中の新制度において想定される評価基準、ならびに過去の当社業績から推測した水準等を参考に決定しました。
3)執行役の賞与の支給および減額について
2021年5月31日、報酬委員会は、前項に記載した決定に基づき、算定の基礎額(基本賞与の37%)に個人別業績目標の達成度を乗じて各執行役の例外的な賞与の金額を決定し、本年7月にこれを支給することとしました。
また、2020年度業績連動型報酬についての例外措置が決定された後、報酬委員会は、代表執行役をはじめ一部の執行役より、本賞与の一部または全額を減額したい旨の申し出を受けこれを了承しました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役および執行役の2020年度における報酬等の総額は1,255百万円であり、その内訳は次のとおりです。

	基本報酬		業績連動型報酬				合計 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等 (百万円)
	対象人員 (名)	金額 (百万円)	賞与		株式報酬
			対象人員 (名)	金額 (百万円)	対象人員 (名)	金額 (百万円)
取締役(社内)	3	113	-	-	-	-	113	-
取締役(社外)	8	93	-	-	-	-	93	-
執行役	27	787	27	193	27	69	1,049	34
合計	38	994	27	193	27	69	1,255	34

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2020年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2020年4月から2021年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2021年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2019年4月から2020年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2020年7月に支給した賞与の総額と、2019年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2020年4月から2021年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2021年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2019年4月から2020年3月を対象期間とし2020年7月に交付した株式報酬等の総額と、2019年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。また、株式報酬については、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等の総額 (百万円)
			基本 報酬	賞与	株式 報酬	中期 インセンティブ
内藤 晴夫	取締役兼代表 執行役CEO	提出会社	89	24	8	-	120	4
ガリー ・ヘンドラー	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	156	-
	取締役	Eisai Europe Ltd.	66	73	-	17
ヤンホイ ・フェン	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	125	-
	董事	衛材(中国) 薬業 有限公司	74	36	-	15
リン ・クレイマー	執行役	提出会社	-	-	-	-	186	-
	-	Eisai Inc.	74	45	-	67
アレキサンダー ・スコット	執行役	提出会社	-	-	-	-	153	-
	バイス プレジデント	Eisai Inc.	60	38	-	55

(注1) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)薬業有限公司より、リン・クレイマーおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注2) 株式報酬については、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。