有価証券報告書-第111期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めています。取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。なお、報酬委員会が必要と認めた場合、取締役および執行役の報酬等について別途審議し、例外的な措置をとることがあります。
(a)報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。2023年3月開催の報酬委員会において、2023年度より適用する取締役および執行役の報酬制度について決議しました。新たな取締役および執行役の報酬制度の基本方針および概要は以下のとおりです。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
①取締役の報酬体系
1)取締役の報酬等の基本方針
取締役の報酬等の基本方針は以下のとおりとします。

取締役の報酬等は、取締役が、ステークホルダーズの共同の利益と長期的な企業価値の向上に向けて、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。なお、取締役の報酬等は、株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有するという観点から、その一部を株式をもって支払うものとする。

2)取締役の報酬制度の概要
(1)取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとしますが、基本報酬は9割を現金で支給し、1割を株式で交付(退任時交付)します。

(2)基本報酬の水準は、社外取締役および社内取締役ともに産業界の中上位水準を志向します。
(3)取締役会の議長、各委員会の委員長等には、当該職務に対する報酬が加算されます。
②執行役の報酬体系
1)執行役の報酬等の基本方針
執行役の報酬等の基本方針を以下のとおりとします。

1. 執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の重さを十分に反映した競争力のある内容とする。これによりhhc理念の実現に貢献することができ、グローバルに活躍する優秀な人財を惹きつけ、執行役の業務執行への士気を高める。 2. 執行役の報酬等は、定款で定めるhhceco企業実現の企業行動を果たした結果として得られた業績・成果に重きを置いて決定する。これにより経営者報酬としての納得性を高める。 3. 執行役の報酬等は、年度毎の成果に基づく短期業績のみならず、中長期の当社企業価値の向上および社会善の実現ならびに社会のサステナビリティへの貢献に対し、執行役が強く動機付けられる内容とする。これにより広くステークホルダーズの期待に応え、企業理念の実現に寄与する。 4. 執行役の報酬等は、「リスク、リターン、インパクト」*のバランスの取れた適切な業績目標とインセンティブを設定した上で、客観性・妥当性のある評価基準および透明性・公正性のあるプロセスを以って決定する。これにより執行役に挑戦意欲を発揮させ、フェアで得心のいく報酬内容とするとともに、ステークホルダーズへの説明責任を果たす。

* リスク(研究開発等への積極的な資源投入等)、リターン(財務に係る全社業績指標)、インパクト (事業活動が与える社会的インパクト)
2)新たな執行役の報酬制度の概要
(1)執行役の報酬等は、基本報酬(定額)と、業績連動型報酬(変動)である賞与および株式報酬で構成します。
(2)執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の大きさを反映した競争力のある内容とするため、グローバルな職務グレード*1別に設定し、その水準は産業界の中上位を志向します。
*1 職務に求められる職責の大きさを示すものであり、報酬等を決定する基準
(3)業績連動型報酬は、職務グレードが高くなるほど総報酬に対する割合が高くなるように設定しています。

*2 海外子会社出身の執行役の基本報酬と業績連動型報酬の割合は、各国の市場データに基づいて設定するため、図中の数値と異なる場合があります。
業績連動型報酬は、経営者報酬として全社業績が十分に反映される仕組みとし、総報酬における業績連動型報酬比率は50%以上を志向します。なお、業績連動型報酬は、執行役の業務執行の結果を、リスク、リターン、インパクトの視点から評価するという考え方を採用します。
(4)業績連動型報酬である賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与A)と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与B)の合計とし、賞与Aと賞与Bの算定基礎額の比は5:5とします。

① 賞与Aの全社業績目標達成度は、リスク、リターン、インパクトの評価に基づき決定し、0～250%の範囲で支給します。
② 賞与Bの個人業績目標達成度は、社会善の実現に代表される定款に規定した企業像の実現に関する目標を含む個人業績目標の評価に基づき決定し、0～150%の範囲で支給します。
③ 以上より、執行役の賞与は0～200%の範囲で支給します。
(5) 業績連動型報酬である株式報酬は、中長期の業績に連動し在任時に交付する部分と退任時に交付する部分で構成する株式報酬を導入します。基本交付株数の在任時交付部分と退任時交付部分の比は7:3とします。

在任時交付部分は、ESG EBIT *3、相対PBRおよび非財務の全社業績目標に基づいて交付株数を決定し、0～150%の範囲で交付します。
*3 ESG価値(非財務資本)を織り込んだ企業価値を測る上で重要な指標
(b)2022年度(2022年4月1日から2023年3月31日)の業績連動型報酬の決定
2022年度の執行役の業績連動型報酬について、報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定しました。執行役の賞与は、全社業績目標(財務)*1および各執行役の業績目標の達成度に応じて、株式報酬は全社業績目標(非財務)*2の達成度に応じてそれぞれ決定しました。
*1 連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)、連結ROEの目標達成度に基づき算定します
*2 相対PBR、研究開発指標、医薬品アクセス、社員エンゲージメントの目標達成度に基づき算定します
賞与の算定に用いる全社業績目標(財務)の達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定しました。2022年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～300%の範囲で評価しました。この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標ととらえているためです。
2022年度の全社業績目標(財務)の目標と実績は下表の通りであり、2023年5月15日開催の報酬委員会において審議がなされ、目標設定時に決定した判定基準に基づいて、その達成度を135%と決定しました。

評価指標	目標	実績
連結売上収益	7,000億円	7,444億円
連結営業利益	550億円	400億円
連結当期利益(親会社帰属分)	455億円	554億円
連結ROE	6.1%	7.2%

各執行役の個人別業績目標達成度は、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査し、達成度を0～150%の範囲で評価します。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定します。
2022年度の個人別業績目標達成度は、2023年5月15日開催の報酬委員会において執行役それぞれについて個別に審議がなされ、全執行役の目標達成度の平均は93%となりました。
なお、賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与の合計とし、2種類の賞与の算定基礎額の比は5:5としています。
2023年5月15日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標(財務)の達成度に基づく賞与および個人業績目標達成度に基づく賞与をそれぞれ決定し、2022年度の各執行役の賞与を決定しました。
株式報酬の算定に用いる全社業績目標(非財務)の達成度は相対PBR、研究開発指標、医薬品アクセス、社員エンゲージメントを評価し決定しました。2022年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標(非財務)の達成度を0～150%の範囲で評価しました。株式報酬の算定に全社業績目標(非財務)を採用した理由は、相対PBRについては株主の皆様の利益向上の指標、研究開発指標と医薬品アクセスについては当社の社会善に直結する項目であること、また社員エンゲージメントについては、社員は定款に定める主要なステークホルダーズのひとつであり、人的資本の充実が企業価値創出につながることから、中長期的に企業価値向上に関わる重要な指標としてとらえているためです。
2022年度の全社業績目標(非財務)の評価指標と評価方法は以下のとおりであり、目標設定時に決定した判定基準にもとづいて、2023年5月22日開催の報酬委員会において審議がなされ、その達成度を88%と決定しました。

評価指標	評価方法
相対PBR	国内製薬企業と比較した1年間の相対PBR成長率で評価
研究開発指標	主要な研究開発マイルストンの定性目標の達成度を評価
医薬品アクセス	医薬品アクセスに関する定性目標の達成度を評価
社員エンゲージメント	社員のグローバルエンゲージメントサーベイに基づき評価

2023年5月22日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標(非財務)の達成度に基づき、2022年度の各執行役の株式報酬を決定しました。
(c)<当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由>当事業年度の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数
取締役および執行役の2022年度における報酬等の総額は1,215百万円であり、その内訳は次のとおりです。

	基本報酬		業績連動型報酬				合計 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等 (百万円)
	対象人員 (名)	金額 (百万円)	賞与		株式報酬
			対象人員 (名)	金額 (百万円)	対象人員 (名)	金額 (百万円)
取締役(社内)	4	113	-	-	-	-	113	-
取締役(社外)	9	97	-	-	-	-	97	-
執行役	27	600	27	318	27	87	1,004	43
合計	40	810	27	318	27	87	1,215	43

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2022年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2021年4月から2022年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2022年7月に支給した賞与の総額と、2021年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2021年4月から2022年3月を対象期間とし、2022年7月に交付した株式報酬等の総額と、2021年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(注6) 報酬委員会の決定に基づき、2021年4月から2022年3月を対象期間とする職務執行の対価として執行役22名に当社株式8,666株を当事業年度中に交付しています。執行役の株式報酬は、報酬委員会が全社業績目標(非財務)達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等の総額 (百万円)
			基本 報酬	賞与	株式 報酬	中期 インセンティブ
内藤 晴夫	取締役兼代表 執行役CEO	提出会社	89	53	15	-	157	8
ガリー ・ヘンドラー	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	159	-
	取締役	Eisai Europe Ltd.	83	57	-	20
ヤンホイ ・フェン	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	198	-
	董事	衛材(中国) 薬業 有限公司	103	50	-	44
リン ・クレイマー	執行役	提出会社	-	-	-	-	211	-
	-	Eisai Inc.	101	61	-	49

(注1) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)薬業有限公司より、リン・クレイマーは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注2) 株式報酬については、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。