有価証券報告書-第112期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に以下の事項を決定しています。

①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針 ②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容 ③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度に基づく評価の決定

(a)取締役および執行役の報酬等
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」等)のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
イ)取締役の報酬体系
i)取締役の報酬等の基本方針
取締役の報酬等の基本方針は以下のとおりです。

取締役の報酬等は、取締役が、ステークホルダーズの共同の利益と長期的な企業価値の向上に向けて、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。なお、取締役の報酬等は、株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有するという観点から、その一部を株式で支払うものとする。

ii)取締役の報酬体系
・取締役の報酬等は、定額の基本報酬(現金および株式)のみとしています。
・基本報酬の水準は、社外取締役および社内取締役ともに産業界の中上位水準を志向しています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長等には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・取締役の報酬等の割合は、以下のとおりです。

ロ)執行役の報酬体系
i)執行役の報酬等の基本方針
執行役の報酬等の基本方針は以下のとおりです。

1. 執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の重さを十分に反映した競争力のある内容とする。これによりhhc理念の実現に貢献することができ、グローバルに活躍する優秀な人財を惹きつけ、執行役の業務執行への士気を高める。 2. 執行役の報酬等は、定款で定めるhhceco企業実現の企業行動を果たした結果として得られた業績・成果に重きを置いて決定する。これにより経営者報酬としての納得性を高める。 3. 執行役の報酬等は、年度毎の成果に基づく短期業績のみならず、中長期の当社企業価値の向上および社会善の実現ならびに社会のサステナビリティへの貢献に対し、執行役が強く動機付けられる内容とする。これにより広くステークホルダーズの期待に応え、企業理念の実現に寄与する。 4. 執行役の報酬等は、「リスク、リターン、インパクト」*のバランスの取れた適切な業績目標とインセンティブを設定した上で、客観性・妥当性のある評価基準および透明性・公正性のあるプロセスを以って決定する。これにより執行役に挑戦意欲を発揮させ、フェアで得心のいく報酬内容とするとともに、ステークホルダーズへの説明責任を果たす。 * リスク(研究開発等への積極的な資源投入等)、リターン(財務に係る全社業績指標)、インパクト (事業活動が与える社会的インパクト)

ii)執行役の報酬体系
執行役の報酬等は、基本報酬(定額)と、業績連動型報酬(変動)である賞与および株式報酬(在任時交付部分と退任時交付部分)で構成しています。
執行役の報酬等の割合は、以下の通りです。

* 海外子会社出身の執行役の基本報酬と業績連動型報酬の割合は、各国の市場データに基づいて設定するため、図中の数値と
異なる場合があります。
執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の大きさを反映した競争力のある内容とするため、グローバルな職務グレード別に設定し、その水準は産業界の中上位を志向しています。

執行役の職務グレード ・執行役の職務グレードは職務に求められる職責の大きさを示すものであり、報酬等を決定する基準 です。 ・執行役の職務グレードは、ウイリス・タワーズワトソン社のグローバルグレーディングシステムを 用いて、客観的な手法で職務グレードを測定し、客観的に測定された職務グレードに、当社独自の 職責等に関する評価を反映させて決定します。

業績連動型報酬は、経営者報酬として全社業績を十分に反映するため、総報酬における業績連動型報酬比率は50%以上を志向し、職務グレードが高くなるほど総報酬に対する割合が高くなるように設定しています。
1)賞与
賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与A)と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与B)の合計とし、賞与Aと賞与Bの算定基礎額の比は50:50としています。

賞与Aの全社業績目標達成度は、財務指標(リターン)と、非財務指標(リスク、インパクト)の評価に基づき決定し、賞与Aは0〜250%の範囲で支給します。


賞与Bの個人業績目標達成度は、個人業績目標の評価に基づき決定し、賞与Bは0〜150%の範囲で支給します。なお、全執行役の個人業績目標には、定款に規定した企業像の実現に向けた社会善の目標として、以下の観点での目標を20%以上設定しています。

1. DE&I(Diversity, Equity & Inclusion)の取り組み 2. サイバーセキュリティ確保による患者情報の保全と安定供給の確保 3. 医薬品アクセス改善による社会的インパクトへの貢献

2)株式報酬
執行役の株式報酬は、中長期(3年間)の業績に連動し、評価対象期間終了後に交付する部分(在任時交付部分)と、1年の任期終了ごとに権利が確定し、退任時に交付する部分(退任時交付部分)で構成しています。

在任時交付部分は、中長期の業績やESGへの貢献を反映できる業績連動型報酬です。評価指標は下表の3項目であり、執行役の報酬等の基本方針にある「リスク、リターン、インパクト」という業績目標の考え方をバランスよく備え、かつ中長期の業績等を簡便かつ適切に反映可能な客観性、透明性を担保できる指標としています。評価対象期間は3年としています。在任時交付部分はこれらの目標達成度に基づいて、0～150%の範囲で交付しています。

* 毎年、株式交付の基礎となる株数(算定基礎株数)を決定し、3年間の評価期間終了後に業績評価を反映して交付されます。
退任時交付部分は、執行役が就任後、任期を満了した1年ごとに権利が確定し、執行役の就任期間は毎年累積して管理され、役員退任時に交付します。なお、役員としての在任期間が3年未満である場合は支給対象としません。
ハ)マルス・クローバック条項
取締役および執行役に関係法令または社内規定違反等一定の事由が生じた場合には、報酬委員会の決議に基づき、基本報酬および業績連動型報酬の減額、支給差止または返金請求を行うことができることとしています。
(b)2023年度(2023年4月1日から2024年3月31日)の業績連動型報酬の決定
2023年度の執行役の業績連動型報酬について、報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与A)と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与B)の合計、株式報酬は在任時交付部分の評価指標の達成度と退任時交付部分について、それぞれ決定しました。
イ)賞与
i)全社業績目標の項目別評価
執行役の全社業績目標達成度に基づき算定される賞与Aは、全社業績目標(財務)および全社業績目標(非財務)の達成度に応じて決定されます。
全社業績目標(財務)の達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定しました。2023年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標(財務)の達成度を0～250%の範囲で評価しました。この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標ととらえているためです。
2023年度の全社業績目標(財務)の目標と実績は下表の通りであり、2024年5月29日開催の報酬委員会において審議がなされ、目標設定時に決定した判定基準に基づいて、その達成度を117%と決定しました。

	目標項目	ウェート	目標値	評価基準	実績	達成度
財務指標 (リターン)	連結売上収益	3/15	7,125億円	250ポイント 8,033億円 150ポイント 7,579億円 100ポイント 7,125億円 50ポイント 6,671億円	7,418億円	132
	連結営業利益	3/15	500億円	250ポイント 758億円 150ポイント 629億円 100ポイント 500億円 50ポイント 371億円	534億円	113
	連結当期利益 (親会社帰属分)	2/15	380億円	250ポイント 707億円 150ポイント 543億円 100ポイント 380億円 50ポイント 217億円	424億円	113
	連結ROE	2/15	4.9%	250ポイント 9.3% 150ポイント 7.1% 100ポイント 4.9% 50ポイント 2.7%	5.1%	103
				全社業績目標(財務)達成度		117

また、全社業績目標(非財務)として、「研究開発テーマとhhcecoテーマ」と「レケンビによる患者様貢献度」を設定しています。これらの指標を採用している理由は、研究開発およびhhcecoに関するテーマへの積極的な資源投入(適切なリスクテイク)により、継続的な成長の実現を評価できること、「レケンビ」の創出する社会的インパクトを評価出来ると考えているためです。これらの全社業績目標(非財務)に、上記の全社業績目標(財務)を含めた執行役の賞与Aの目標達成度は88%となりました。

目標	ウェート (A)	各項目達成度 (B)	ウェート加味後達成度 (A)×(B)
全社業績目標(財務)
財務指標 (リターン)	4/6	117	78
全社業績目標(非財務)
研究開発テーマとhhcecoテーマ (リスク)	1/6	60	10
レケンビによる患者様貢献度 (インパクト)	1/6	0*	0
計	6/6	-	88

ii)個人別業績目標の評価
各執行役の個人別業績目標達成度に基づき算定される賞与Bは、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査し、達成度を0～150%の範囲で評価します。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定します。
2023年度の個人別業績目標達成度は、2024年5月29日開催の報酬委員会において執行役それぞれについて個別に審議がなされ、全執行役の目標達成度の平均は103.3%となりました。
なお、賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与の合計とし、2種類の賞与の算定基礎額の比は5:5としています。
2024年5月29日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与A)と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与(賞与B)をそれぞれ決定し、2023年度の各執行役の賞与を決定しました。
ロ)株式報酬
i)株式報酬(在任時交付部分)
株式報酬(在任時交付部分)は、中長期目標の達成度は、ESG EBIT、相対PBRおよび全社マテリアリティの2023年度の各項目のそれぞれの達成度を、報酬委員会が0～150%の範囲で評価しました。株式報酬の算定にこの3つの評価指標を採用した理由は、執行役の報酬等の基本方針にある「リスク、リターン、インパクト」という業績目標の考え方をバランスよく備え、かつ中長期の業績等を簡便かつ適切に反映可能な客観性、透明性を担保できる指標であるととらえているためです。ESG EBITについては、研究開発費(投資リスク)+人件費(投資リスク)+営業利益(リターン)を反映しており、相対PBRについては、株主の皆様の利益向上の指標であり、全社マテリアリティについては、認知症領域/がん領域/グローバルヘルス領域における社会善の実現、人財の価値最大化、財務戦略の5項目で構成され、リスク・リターン・インパクトすべてを包含している、ととらえています。
2023年度の中長期目標の評価指標と評価方法は以下のとおりであり、目標設定時に決定した判定基準にもとづいて、2024年5月29日開催の報酬委員会において審議がなされ、その達成度を20%と決定し、2023年度の各執行役の株式報酬(在任時交付部分)を決定しました。

	目標項目	ウェート	目標値	評価基準	実績	達成度
ESG EBIT (注1)	2021～2023年度のESG EBITの平均値	1/3	3,846億円	150ポイント 4,427億円 100ポイント 3,846億円 50ポイント 3,327億円	3,432億円	60
相対PBR	2021年～2023年度の各年度末におけるTOPIXと比較した相対PBRの平均値	1/3	3.22	150ポイント 4.24 100ポイント 3.22 50ポイント 2.41	2.07	0
全社マテリアリティ	中長期的な全社マテリアリティ目標の達成数	1/3	マテリアリティ14項目 (注2)	150ポイント 14項目達成 100ポイント 11項目達成 50ポイント 8項目達成	3項目達成**	0
				中長期の目標指標達成度		20

(注1)ESG EBIT:人件費・研究開発費控除前営業利益
(注2)マテリアリティ14項目:当社の価値創造レポート(https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/pdf/pdf2023vcr.pdf)で示すマテリアリティ項目のうち、14項目を非財務指標の目標値として設定しました。
なお、株式報酬(在任時交付部分)が実際に交付されるのは3年後の2025年度終了時(2026年7月)となります。このため、本制度のロングタームインセンティブという報酬の位置づけを執行役が十分理解し、モチベーション向上に結び付けるため、2023年度および2024年度終了時において、在任時交付部分に係る経過措置を行うこととしています。
2023年度については、2023年度終了時に2021～2023年度を評価対象期間とした1年目経過時点での中長期目標を評価し、各執行役の株式報酬(在任時交付部分)の算定基礎株数の1/3に基づき、交付数を決定しました。なお、経過措置1年目である2023年度の対象者は、2021年6月～2024年6月の3年間、継続して在任した執行役としています。
ii)株式報酬(退任時交付部分)
各執行役が任期を満了することを前提として、権利が確定する2023年度執行役の株式報酬(退任時交付部分)を決定しました。
* 全社業績目標(非財務)の評価指標のうち、「レケンビによる患者様貢献度」については、認知症領域のパイオニアとして診断・治療パスウェイの新規構築に注力し、日本においては迅速に当事者の診断・治療が進んだ一方で、米国では一定の時間を要したため未達となりました。
** 中長期目標の評価指標のうち、全社マテリアリティについては、難易度の高い項目毎に完全に達成した場合のみ評価しており、結果として3項目の達成となりました。
(c)<当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由>当事業年度の取締役および執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数
取締役および執行役の2023年度における報酬等の総額は1,428百万円であり、その内訳は次のとおりです。

	基本報酬		業績連動型報酬				合計 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等 (百万円)
			賞与		株式報酬
	対象人員 (人)	金額 (百万円)	対象人員 (人)	金額 (百万円)	対象人員 (人)	金額 (百万円)
取締役(社内)	3	129	-	-	-	-	129	5
取締役(社外)	9	134	-	-	-	-	134	5
執行役	21	591	22	282	22	291	1,164	146
合計	33	855	22	282	22	291	1,428	156

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。なお、取締役の基本報酬には、退任時に交付する21百万円相当の株式を含みます。また、そのうち半数は信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付する予定です。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2023年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2023年4月から2024年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2024年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年7月に支給した賞与の総額と、2022年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、「①2023年4月から2026年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2026年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額の3分の1」、「②株式報酬制度変更に伴う経過措置として2023年4月から2024年3月を対象期間とし、2024年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額」、「③同じく経過措置として2023年4月から2025年3月を対象期間とし、2025年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額の2分の1」、および「④2022年4月から2023年3月を対象期間とし2023年7月に交付した株式報酬等の総額と、2022年度の事業報告において開示した株式報酬引当額との差額」の合計額(①+②+③+④)を記載しています。なお、執行役の株式報酬には、退任時に交付する株式を含みます。また、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(注6) 報酬委員会の決定に基づき、2022年4月から2023年3月を対象期間とする職務執行の対価として執行役17名に当社株式6,953株を当事業年度中に交付しています。執行役の株式報酬は、報酬委員会が全社業績目標(非財務)達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等の総額 (百万円)
			基本 報酬	賞与	株式 報酬	中期 インセンティブ
内藤 晴夫	取締役兼代表 執行役CEO	提出会社	100	40	71	-	211	36
岡田 安史	代表執行役 COO	提出会社	57	35	28	-	120	14
ガリー ・ヘンドラー	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	218	-
	取締役	Eisai Europe Ltd.	95	76	-	47
ヤンホイ ・フェン	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	189	-
	董事	衛材(中国) 投資 有限公司	108	55	-	26
リン ・クレイマー	執行役	提出会社	-	-	-	-	297	-
	-	Eisai Inc.	115	71	-	110

(注1) ガリー・ヘンドラーはEisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)投資有限公司より、リン・クレイマーはEisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注2) 株式報酬については、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。