有価証券報告書-第114期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に以下の事項を決定しています。

①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針 ②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容 ③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人業績目標の達成度に基づく評価の決定

(a)報酬体系の決定プロセス
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」等)のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
イ)取締役の報酬等
i)取締役の報酬等の基本方針

取締役の報酬等は、取締役が、ステークホルダーズの共同の利益と長期的な企業価値の向上に向けて、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。なお、取締役の報酬等は、株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有するという観点から、その一部を株式で支払うものとする。

ii)取締役の報酬体系
・取締役の報酬等は、定額の基本報酬(現金および株式)のみとしています。
・現金の基本報酬は、定額で毎月支給します。
・株式は、取締役に就任後、任期を満了した1年ごとに交付を受ける権利が確定し、取締役の就任期間中は毎年累積して管理され、取締役退任時に交付します。
・基本報酬の水準は、社外取締役・社内取締役ともに産業界の中上位水準を志向しています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長等には、当該職務に対する報酬が加算されています。
ロ)執行役の報酬体系
i)執行役の報酬等の基本方針

1. 執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の重さを十分に反映した競争力のある内容とする。これによりhhc理念の実現に貢献することができ、グローバルに活躍する優秀な人財を惹きつけ、執行役の業務執行への士気を高める。 2. 執行役の報酬等は、定款で定めるhhceco企業実現の企業行動を果たした結果として得られた業績・成果に重きを置いて決定する。これにより経営者報酬としての納得性を高める。 3. 執行役の報酬等は、年度毎の成果に基づく短期業績のみならず、中長期の当社企業価値の向上および社会善の実現ならびに社会のサステナビリティへの貢献に対し、執行役が強く動機付けられる内容とする。これにより広くステークホルダーズの期待に応え、企業理念の実現に寄与する。 4. 執行役の報酬等は、「リスク、リターン、インパクト」*のバランスの取れた適切な業績目標とインセンティブを設定したうえで、客観性・妥当性のある評価基準および透明性・公正性のあるプロセスを以って決定する。これにより執行役に挑戦意欲を発揮させ、フェアで得心のいく報酬内容とするとともに、ステークホルダーズへの説明責任を果たす。 * リスク(研究開発等への積極的な資源投入等)、リターン(財務に係る全社業績指標)、インパクト (事業活動が与える社会的インパクト)

ii)執行役の報酬体系
* 海外子会社出身の執行役の基本報酬と業績連動型報酬の割合は、各国の市場データに基づいて設定するため、図中の数値と異なる場合があります。
• 執行役の報酬等は、基本報酬(定額)と、業績連動型報酬(変動)である賞与および株式報酬(在任時交付部分と退任時交付部分)で構成しています。執行役の担う職務の重要度、責任の大きさを反映した競争力のある内容とするため、グローバルな職務グレード別に設定し、その水準は産業界の中上位を志向しています。
• 基本報酬は定額で毎月現金で支給します。
• 賞与は、毎年設定される業績目標の達成度に基づき算定され、原則として7月に支給(年1回)します。
• 株式報酬の在任時交付部分は、中長期(3年間)の業績目標の目標達成度に応じて評価対象期間終了後に交付します。
• 株式報酬の退任時交付部分は、執行役に就任後、任期を満了した1年ごとに交付を受ける権利が確定し、執行役の就任期間中は毎年累積して管理され、役員退任時に交付します。
• 業績連動型報酬は、経営者報酬として全社業績を十分に反映するため、総報酬における業績連動型報酬比率は50%以上を志向し、職務グレードが高くなるほど総報酬に対する割合が高くなるように設定しています。
1)執行役の賞与

・賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bの合計とし、賞与Aと賞与Bの算定基礎額の比は50:50としています。
・賞与Aの全社業績目標達成度は、財務指標(リターン)と、非財務指標(リスク、インパクト)の評価に基づき決定し、賞与Aは0〜250%の範囲で支給します。

(全社業績目標等)
賞与Bの個人業績目標達成度は、個人業績目標の評価に基づき決定し、賞与Bは0〜150%の範囲で支給します。なお、全執行役の個人業績目標には、定款に規定した企業像の実現に向けた社会善に関する目標を20%以上設定しています。
2)株式報酬
執行役の株式報酬は在任時交付部分と退任時交付部分で構成します。在任時交付部分は、中長期(3年間)の業績に連動し交付される業績連動型報酬です。退任時交付部分は、1年の任期満了ごとに権利が確定し、退任時に交付される株価に連動する業績連動型報酬です。

在任時交付部分の評価対象期間は、以下の図の通り、中長期の業績に連動するよう3年間としています。毎年、株式交付の基礎となる株数(算定基礎株数)を決定し、3年間の評価期間終了後に業績評価を反映して交付されます。


退任時交付部分は、執行役が就任後、任期を満了した1年ごとに権利が確定し、執行役の就任期間は毎年累積して管理され、役員退任時に交付します。なお、執行役としての在任期間が3年未満である場合は支給対象としません。
ハ)マルス・クローバック条項
取締役および執行役に関係法令または社内規定違反等一定の事由が生じた場合には、報酬委員会の決議に基づき、基本報酬および業績連動型報酬の減額、支給差止または返金請求を行うことができることとしています。
(b)2025年度(2025年4月1日から2026年3月31日)の業績連動型報酬の決定
2025年度の執行役の業績連動型報酬について、報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bの合計、株式報酬は在任時交付部分の評価指標の達成度と退任時交付部分について、それぞれ決定しました。
イ)賞与
i)全社業績目標の項目別評価
執行役の全社業績目標達成度に基づき算定される賞与Aは、全社業績目標(財務)および全社業績目標(非財務)の達成度に応じて決定されます。
全社業績目標(財務)の達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定しました。2025年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標(財務)の達成度を0～250%の範囲で評価しました。この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標ととらえているためです。
2025年度の全社業績目標(財務)の目標と実績は下表の通りであり、2026年5月15日開催の報酬委員会において審議がなされ、目標設定時に決定した判定基準に基づいて、その達成度を93%と決定しました。

	目標項目	ウェート	目標値	評価基準	実績	達成度
財務指標 (リターン)	連結売上収益	3/15	7,900億円	250ポイント 8,897億円 150ポイント 8,398億円 100ポイント 7,900億円 50ポイント 7,402億円	8,254億円	136
	連結営業利益	3/15	545億円	250ポイント 777億円 150ポイント 661億円 100ポイント 545億円 50ポイント 428億円	441億円	56
	連結当期利益 (親会社帰属分)	2/15	415億円	250ポイント 732億円 150ポイント 573億円 100ポイント 415億円 50ポイント 257億円	386億円	91
	連結ROE	2/15	5.0%	250ポイント 9.1% 150ポイント 7.0% 100ポイント 5.0% 50ポイント 3.0%	4.4%	86
				全社業績目標(財務)達成度		93

また、全社業績目標(非財務)として、「研究開発テーマとhhcecoテーマ」と「レケンビグローバル売上高」を設定しています。これらの指標を採用している理由は、研究開発およびhhcecoに関するテーマへの積極的な資源投入(適切なリスクテイク)により、継続的な成長の実現を評価できること、「レケンビ」の創出する社会的インパクトを評価出来ると考えているためです。これらの全社業績目標(非財務)に、上記の全社業績目標(財務)を含めた執行役の賞与Aの目標達成度は103%となりました。

目標	ウェート (A)	各項目達成度 (B)	ウェート加味後達成度 (A)×(B)
全社業績目標(財務)
財務指標 (リターン)	4/6	93	62
全社業績目標(非財務)
研究開発テーマとhhcecoテーマ (リスク)	1/6	115	19
レケンビグローバル売上高	1/6	133	22
計	6/6	-	103

ii)個人業績目標の評価
各執行役の個人業績目標達成度に基づき算定される賞与Bは、代表執行役CEOから提案される個人業績評価を報酬委員会が審査し、達成度を0～150%の範囲で評価し決定します。なお、個人業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウェートを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定します。
2025年度の個人業績目標達成度は、2026年5月15日開催の報酬委員会において執行役それぞれについて個別に審議がなされ、全執行役の目標達成度の平均は106%となりました。
なお、賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bの合計とし、2種類の賞与の算定基礎額の比は50:50としています。
2026年5月15日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bをそれぞれ決定し、2025年度の各執行役の賞与を決定しました。
ロ)株式報酬
i)株式報酬(在任時交付部分)
株式報酬(在任時交付部分)は、ESG EBIT、相対PBRおよび全社マテリアリティの各項目のそれぞれの達成度を、報酬委員会が0～150%の範囲で評価し決定します。株式報酬の算定にこの3つの評価指標を採用した理由は、執行役の報酬等の基本方針にある「リスク、リターン、インパクト」という業績目標の考え方をバランスよく備え、かつ中長期の業績等を簡便かつ適切に反映可能な客観性、透明性を担保できる指標であるととらえているためです。ESG EBITについては、研究開発費(投資リスク)+人件費(投資リスク)+営業利益(リターン)を反映しており、相対PBRについては、株主の皆様の利益向上の指標であり、全社マテリアリティについては、認知症領域/がん領域/グローバルヘルス領域における社会善の実現、人財の価値最大化、財務戦略の5項目で構成され、リスク・リターン・インパクトすべてを包含している、ととらえています。
2023年度から2025年度の中長期目標の評価指標と評価方法は以下のとおりであり、目標設定時に決定した判定基準にもとづいて、2026年5月15日開催の報酬委員会において審議がなされ、その達成度を0%と決定し、2023年度から2025年度の各執行役の株式報酬(在任時交付部分)を決定しました。

	目標項目	ウェート	目標値	評価基準	実績	達成度
ESG EBIT (注1)	2023～2025年度のESG EBITの平均値	1/3	4,281億円	150ポイント 4,928億円 100ポイント 4,281億円 50ポイント 3,703億円	3,604億円	0
相対PBR	2023年～2025年度の各年度末におけるTOPIXと比較した相対PBRの平均値	1/3	3.56	150ポイント 4.69 100ポイント 3.56 50ポイント 2.66	1.42	0
全社マテリアリティ	中長期的な全社マテリアリティ目標の達成数	1/3	マテリアリティ17項目 (注2)	150ポイント 17項目達成 100ポイント 13項目達成 50ポイント 9項目達成	6項目達成 (注3)	0
				中長期の目標指標達成度		0

(注1)ESG EBIT:人件費・研究開発費控除前営業利益
(注2)マテリアリティ17項目:当社の価値創造レポート
(https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/pdf/pdf2025vcr.pdf)で示すマテリアリティ項目のうち、17項目を非
財務指標の目標値として設定しました。
(注3)中長期目標の評価指標のうち、全社マテリアリティについては、難易度の高い項目毎に完全に達成した場合のみ評価
しており、結果として6項目の達成となりました。
ii)株式報酬(退任時交付部分)
権利が確定する2025年度執行役の株式報酬(退任時交付部分)を決定しました。
(c)<当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由>当事業年度の取締役および執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数
取締役および執行役の2025年度における報酬等の総額は1,327百万円であり、その内訳は次のとおりです。

	基本報酬		業績連動型報酬				合計 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等 (百万円)
			賞与		株式報酬
	対象人員 (人)	金額 (百万円)	対象人員 (人)	金額 (百万円)	対象人員 (人)	金額 (百万円)
取締役(社内)	4	131	-	-	-	-	131	5
取締役(社外)	8	139	-	-	-	-	139	5
執行役	18	589	21	368	18	100	1,057	50
合計	30	859	21	368	18	100	1,327	60

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2025年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。なお、取締役の基本報酬には、退任時に交付する株式を含みます。
(注3) 執行役の賞与は、2025年4月から2026年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2026年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2024年4月から2025年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2025年7月に支給した賞与の総額と、2024年度の有価証券報告書において開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。2025年7月に支給した賞与に用いた全社業績目標の達成度は104%、個人業績目標の平均達成度は103%でした。
(注4) 執行役の株式報酬は、業績評価対象期間における当年度期末時点の見積りをベースとしています。加えて、2025年7月に交付した株式報酬の実績と前年度見積りの差額、ならびに退任時に交付する株式報酬が含まれます。なお、2025年7月に交付した株式報酬の金額算定に用いた中長期の目標指標達成度は0%でした。
(注5) 報酬委員会の決定に基づき、2023年4月から2025年3月を対象期間とする職務執行の対価として取締役2名に当社株式704株(うち社外取締役1名に202株)、執行役3名に当社株式1,523株を当事業年度中に交付しています。また、2024年4月から2025年3月を対象期間とする職務執行の対価として当事業年度中に執行役に交付した株式は、達成度がゼロ評価のため、ありません。執行役の株式報酬は、報酬委員会が中長期の目標指標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)					連結報酬等の総額 (百万円)	左記のうち 非金銭報酬等の総額 (百万円)
			基本 報酬	賞与	株式 報酬	中期 インセンティブ	その他
内藤 晴夫	取締役兼代表 執行役CEO	提出会社	104	99	33	-	-	235	16
内藤 景介	代表執行役 専務	提出会社	59	38	18	-	-	116	9
井池 輝繁	代表執行役 専務	提出会社	59	39	14		-	113	7
ガリー ・ヘンドラー	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	-	560	-
	取締役	Eisai Europe Ltd.	115	79	-	27	340
ヤンホイ ・フェン	常務執行役	提出会社	-	-	-	-	-	202	-
	董事	衛材(中国) 投資 有限公司	123	56	-	24	-
リン ・クレイマー	執行役	提出会社	-	-	-	-	-	310	-
	-	Eisai Inc.	125	70	-	115	-

(注1) ガリー・ヘンドラーはEisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)投資有限公司より、リン・クレイマーはEisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注2) 株式報酬については、報酬委員会が中長期目標の達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。
(注3) ガリー・ヘンドラーは2026年3月31日付で常務執行役を退任しており、Eisai Europe Ltd.(英国)より、契約終了関連給付340百万円を受けています。