有価証券報告書-第102期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議いたしました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないことといたしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しております。
① 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議により、旧商法第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づき、取締役、執行役および使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
2 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
4 時価を下回る価額で株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
5 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
② 当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
平成25年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議いたしました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないことといたしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しております。
① 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議により、旧商法第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づき、取締役、執行役および使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
| 株主総会の特別決議日(平成16年6月24日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 670個(注1、2) | 540個(注1、2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 67,000株(注2) | 54,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,170円(注3、4、5) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成16年7月1日～ 平成26年6月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,170円 資本組入額 1,585円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 株主総会の特別決議日(平成17年6月24日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,090個(注1、2) | 2,050個(注1、2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 209,000株(注2) | 205,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,820円(注3、4、5) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年7月1日～ 平成27年6月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,820円 資本組入額 1,910円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
2 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4 時価を下回る価額で株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
5 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
② 当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
| 取締役会の決議日(平成18年6月23日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,420個(注1、注2) | 1,380個(注1、注2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 142,000株(注2) | 138,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 5,300円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年7月10日～ 平成28年6月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 5,300円 資本組入額 2,650円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(平成19年6月22日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,560個(注1、注2) | 1,520個(注1、注2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 156,000株(注2) | 152,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 5,480円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年7月9日～ 平成29年6月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 5,480円 資本組入額 2,740円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(平成20年6月20日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,750個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 175,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,760円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年6月21日～ 平成30年6月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,760円 資本組入額 1,880円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(平成21年6月19日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,830個(注1、注2) | 1,794個(注1、注2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 183,000株(注2) | 179,400株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,320円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年6月20日～ 平成31年6月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,320円 資本組入額 1,660円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(平成22年6月18日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 960個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 96,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,981円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年6月19日～ 平成32年6月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(平成23年6月21日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,382個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 138,200株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,140円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月22日～ 平成33年6月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(平成24年6月21日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,530個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 153,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,510円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月22日～ 平成34年6月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成18年6月23日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 870個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 87,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 5,300円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年7月10日～ 平成28年6月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 5,300円 資本組入額 2,650円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成19年6月22日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 900個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 90,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 5,480円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年7月9日～ 平成29年6月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 5,480円 資本組入額 2,740円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成20年6月20日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,050個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 105,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,760円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年6月21日～ 平成30年6月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,760円 資本組入額 1,880円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成21年6月19日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 994個(注1、注2) | 978個(注1、注2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 99,400株(注2) | 97,800株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,320円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年6月20日～ 平成31年6月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,320円 資本組入額 1,660円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成22年6月18日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,086個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 108,600株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,981円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年6月19日～ 平成32年6月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成23年6月21日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,427個(注1、注2) | 1,386個(注1、注2) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 142,700株(注2) | 138,600株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,140円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月22日～ 平成33年6月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成24年6月21日) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,560個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 156,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,510円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月22日～ 平成34年6月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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