有価証券報告書-第86期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な処理の確定
2021年3月23日に行われたインターステム㈱との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、主に無形固定資産のその他が増加し、暫定的に算定されたのれんの金額1,972百万円は、会計処理の確定により658百万円減少し、1,313百万円となっております。
取得原価の配分手続の結果識別された無形固定資産は仕掛研究開発費1,070百万円であり、その測定にあたって、CCI(Cultured Chondrocyte Implantation / 培養軟骨細胞)キットを用いた開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確率、上市後の売上収益と原料単価の予測及び割引率が主要な仮定として利用されております。
取得による企業結合
1. 天藤製薬株式会社他1社
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	天藤製薬株式会社他1社
事業の内容	主に医薬品の製造販売

② 企業結合を行った主な理由
当社は、2019年に制定した総合経営ビジョン2030のひとつとして日本におけるOTC医薬品のリーディングカンパニーを目指しております。
天藤製薬株式会社は、江戸時代後期に創業され、約100年前に創製した『ボラギノール®』を主力商品として、今日まで継続してきた会社です。OTC医薬品・医療用医薬品のそれぞれの痔疾用剤カテゴリーにおいて、先端でリードするポジションと高いシェアを有しています。OTC医薬品事業においては、商品とあわせてヘルスリテラシーを高めるための情報発信を重要視しており、国内市場におけるブランド力は高く、お客様からは厚い支持を得ております。また医療用医薬品事業においては、医師からの信頼も厚く、長期的に安定した事業を展開しています。
今回の株式取得により、総合経営ビジョン2030実現の大きな一歩となるだけでなく、当社の海外ネットワーク網を活用して更なる事業拡大が図れると判断し、株式取得を行うことを決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年8月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
67.19%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な経緯
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年9月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

取得の対価	現金	9,726百万円
取得原価		9,726百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

弁護士等に対する報酬・手数料等

70百万円

(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
430百万円
なお、上記の金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	14,033百万円
固定資産	9,261百万円
資産合計	23,295百万円
流動負債	4,350百万円
固定負債	3,515百万円
負債合計	7,865百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,588百万円
営業利益	535百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2. ハイドロックス・ラボラトリーズ社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ハイドロックス・ラボラトリーズ社
事業の内容	主に医薬品の製造販売

② 企業結合を行った主な理由
ハイドロックス・ラボラトリーズ社は、創業1913年の消毒用アルコール製剤、消毒用洗剤などを製造販売する医薬品メーカーです。
北米における販路拡大に加え、アルコール製剤の開発及び既存製品の内製化を促進することを目的として、連結子会社であるメンソレータム社(米国)が株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な経緯
当社グループが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年11月1日から2022年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

取得の対価	現金	2,337百万円
取得原価		2,337百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

185百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
279百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	911百万円
固定資産	1,893百万円
資産合計	2,804百万円
流動負債	725百万円
固定負債	21百万円
負債合計	746百万円

(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の業績指標達成水準に応じて追加で支払う契約となっております。
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれん及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,159百万円	10年
技術関連資産	388百万円	10年
商標権	30百万円	10年
合計	1,578百万円	10年

顧客関連資産の測定にあたっては、既存顧客からの将来売上、原価率及び販管費率、既存顧客の減少率の将来予想並びに割引率が主要な仮定として利用されております。
(9)企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,459百万円
営業利益	△44百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。