訂正有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式取得によるユーヤンサン・インターナショナル社の連結子会社化)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ユーヤンサン・インターナショナル社
事業の内容	漢方薬・食品等の製造及び販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、世界の人々に商品やサービスを通じて「健康」をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての個人や社会を「Well-being」に導くことを存在意義(パーパス)として事業を展開し、事業領域ビジョン2030では一般用医薬品、スキンケア、食品のコア事業の更なる拡大・強化を目指しています。製品及びサービス別売上でスキンケアは現在65%(2024年3月期)を占めていますが、あらゆる健康に対してソリューションを提供するには一般用医薬品・食品の更なる強化は必須であり、地域別売上高で約30%(2024年3月期)を占めているアジア地域は今後更なる成長が期待できます。ユーヤンサン・インターナショナル社のアジアにおける強い製品・ブランド力と当社の研究技術開発・販売力が連携することで、革新的なビジネスにつなげ、前例のない健康事業の実現を目指します。
(3)企業結合日
2024年6月3日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
85.91%
(7)取得企業を決定するに至った主な経緯
当社グループが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月30日をみなし取得日としており、かつ、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度においては2024年7月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得対価は、社外の専門家を利用し、被取得企業の事業計画を基礎とした事業価値を評価し、決定しております。

取得の対価	現金	694.5百万シンガポールドル(80,840百万円)
取得原価		694.5百万シンガポールドル(80,840百万円)

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

209百万円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
(1)発生したのれんの金額
44,792百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却の方法及び償却期間
20年にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	16,360百万円
固定資産	16,614 〃
資産合計	32,975 〃
流動負債	10,833 〃
固定負債	5,656 〃
負債合計	16,490 〃

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	18,502百万円
営業利益	1,702 〃
経常利益	△846 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式取得によるモノ社の連結子会社化)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	モノ社
事業の内容	医薬品・医療機器等の製造・卸・販売・輸出

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、製品やサービスを通じて世界中の人々に「健康」をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての個人や社会を「Well-being」へと導くことを存在意義(パーパス)として事業を展開し、ロートグループ総合経営ビジョン2030では一般用医薬品、スキンケア、食品の各コア事業の更なる拡大・強化を掲げています。当社の地域別売上高に占めるヨーロッパの比率は 5.1%(2024年3月期)ですが、拡大余地のあるヨーロッパ市場により多様な製品ソリューションを提供するため、一般用医薬品・医療機器の更なる強化は不可欠です。モノ社は最新のヨーロッパ医薬品規制・医療機器規制に準拠した高品質の製品を生産する能力を備えており、今後更なる成長が期待できます。
(3)企業結合日
2024年8月23日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受け及び現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な経緯
当社グループが第三者割当増資を引き受けたこと及び現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月30日をみなし取得日としており、かつ、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度においては2024年7月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得対価は、被取得企業の事業計画を基礎とした事業価値を評価し、決定しております。

取得の対価	現金	30百万ユーロ(4,880百万円)
取得原価		30百万ユーロ(4,880百万円)

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

71百万円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
(1)発生したのれんの金額
1,715百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却の方法及び償却期間
15年にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,466百万円
固定資産	4,054 〃
資産合計	11,521 〃
流動負債	3,914 〃
固定負債	1,421 〃
負債合計	5,335 〃

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,492百万円
営業利益	2 〃
経常利益	△87 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(連結子会社(ソアー・アールツーエム社)の第三者割当増資)
1. 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	ソアー・アールツーエム社
事業の内容	持株会社

(2)企業結合日
2024年5月31日、2024年8月2日
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
シンガポール漢方薬製造販売企業のユーヤンサン・インターナショナル社の株式を取得し子会社化するため、三井物産株式会社及び創業家を割当先とする第三者割当増資を行いました。これにより当社の出資比率は2024年5月31日に66.67%、2024年8月2日に60.00%となっております。
また、ソアー・アールツーエム社の株式の一部を連結子会社であるメンソレータム社・アジアパシフィックへ譲渡したことにより、当連結会計年度末における当社の出資比率は60.00%(うち間接所有割合40.80%)となっております。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
582百万円
(子会社株式(ユーヤンサン・インターナショナル社)の追加取得)
1. 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	ユーヤンサン・インターナショナル社
事業の内容	漢方薬・食品等の製造及び販売

(2)企業結合日
2024年6月20日、26日、7月2日、8日、10日、16日、24日、30日、8月29日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の子会社であるソアー・アールツーエム社は、2024年6月10日より段階的にユーヤンサン・インターナショナル社の株式を強制的公開買付けにより追加取得しました。その後、ソアー・アールツーエム社はシンガポール会社法 215 条 1 項に基づき、本件公開買付けに応募しなかった株主から強制的にその保有する株式を公開買付け価格で買い取る権利を行使し、これにより2024年8月29日付で同社を完全子会社といたしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3. 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	113.8百万シンガポールドル(13,505百万円)
取得原価		113.8百万シンガポールドル(13,505百万円)

4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
8,763百万円